Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 июля 2011 г. N Ф06-3302/11 по делу N А57-7138/2010

г. Казань

12 июля 2011 г.

Дело N А57-7138/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Сабирова М.М., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Поволжская аграрная компания "Чистополье" - Утибкалиевой С.Г. (протокол от 25.02.2010),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро по Саратовской области"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2010 (судья Пузина Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2011 (председательствующий судья Дубровина О.А., судьи Кузьмичев С.А., Луговской Н.В.)

по делу N А57-7138/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро по Саратовской области" (ОГРН 1036405404100, ИНН 6454063556) к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжская аграрная компания "Чистополье" (ОГРН 1036405211424, ИНН 6452083860) обществу с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро N 011" (ОГРН 1036405018430, ИНН 6450068232) о признании недействительным договора займа,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро по Саратовской области" (далее - ООО "Юридическое бюро по Саратовской области") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжская аграрная компания "Чистополье" (далее - ООО "ПАК "Чистополье"), к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро N 011" (далее - ООО "Юридическое бюро N 011") о признании недействительным договора займа от 02.09.2004, заключенного между ООО "Юридическое бюро N 011" в лице исполнительного директора Альжановой А.Б. и ООО "ПАК "Чистополье" в лице директора Андреевой С.В., а также дополнительного соглашения от 01.02.2005 к договору займа от 02.09.2004, заключенного между ООО "Юридическое бюро N 011" в лице исполнительного директора Альжановой А.Б. и ООО "ПАК "Чистополье" в лице директора Андреевой С.В.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2010 в удовлетворении исковых требований ООО "Юридическое бюро по Саратовской области" отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2011 решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Юридическое бюро по Саратовской области" ставит вопрос об отмене решения Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2010 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2011, указывая на нарушение судами норм материального права.

Законность решения Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2010 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2011 проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для отмены не найдено.

Полагая, что договор займа и дополнительное соглашение к нему являются недействительными ООО "Юридическое бюро по Саратовской области" обратилось в суд с настоящим иском, указав при этом, что заключенный договор является крупной сделкой и для ее совершения необходимо решение общего собрания участников ООО "Юридическое бюро N 011". Однако ООО "Юридическое бюро по Саратовской области", являющееся участником ООО "Юридическое бюро N 011" и владеющее долей в размере 90%, не давало согласия на заключение оспариваемого договора. Кроме того, при заключении спорного договора займа не соблюден порядок заключения сделок с заинтересованностью, предусмотренный статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку Альжанова А.Б., исполнявшая обязанности единоличного исполнительного органа ООО "Юридическое бюро N 011" на момент заключения оспариваемой сделки, являлась основным участником ООО "ПАК "Чистополье" с долей в уставном капитале в размере 95%. Указанная сделка не одобрена решением общего собрания участников ООО "Юридическое бюро N 011".

Судебные инстанции, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно исходили из того, что в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Юридическое бюро по Саратовской области" не доказало, что сделка по заключению договора займа является крупной.

Вместе с тем судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии заинтересованности в оспариваемой сделке, поскольку Альжанова А.Б, исполнявшая обязанности единоличного исполнительного органа ООО "Юридическое бюро N 011" и являющаяся участником данного общества с долей в уставном капитале 10%, на момент заключения оспариваемой сделки являлась основным участником ООО "ПАК" Чистополье" (займодавца), с долей в уставном капитале в размере 95%.

Однако, как установлено судами обеих инстанций, общее собрание участников ООО "Юридическое бюро N 011" по вопросу одобрения договора займа от 02.09.2004 по основаниям крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность, не проводилось, что не оспаривается сторонами. Таким образом, решение общего собрания участников ООО "Юридическое бюро N 011" об одобрении указанной сделки отсутствует.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.03.2010 по делу N А57-2522/2010 с ООО "Юридическое бюро N 011" в пользу ООО "ПАК "Чистополье" взыскана задолженность по договору займа от 02.09.2004 в размере 8 300 000 руб., в связи с частичным исполнением договора.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Указанные разъяснения относятся к спорам, вытекающим из положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно ответу Саратовского филиала открытого акционерного общества "Губернский банк "Тарханы" на запрос Арбитражного суда Саратовской области, между открытым акционерным обществом "Губернский банк "Тарханы" и ООО "Юридическое бюро N 011" 02.09.2004 заключен депозитный договор N 2 на срок от 91 до 180 дней, депозитном счете были размещены денежные средства в размере 10 000 000 руб. По условиям договора каждый месяц на расчетный счет организации (р/с 40702810511000000248) перечислялись проценты, что в общей сумме составило 150 816 руб. 66 коп. Депозитный договор расторгнут 18.01.2005.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что договор займа от 02.09.2004 является беспроцентным, учитывая получение ООО "Юридическое бюро N 011" в период действия депозитного договора прибыли от денежных средств в виде процентов за размещение суммы займа на депозите, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии неблагоприятных последствий для ООО "Юридическое бюро по Саратовской области" в результате заключения оспариваемого договора.

Доказательств того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы ООО "Юридическое бюро по Саратовской области", истцом не представлено.

Кроме того, в силу статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе в Российской Федерации" и статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для всех лиц на всей территории Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.03.2010 по делу N А57-2522/2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10.11.2010, по иску ООО "ПАК "Чистополье" к ООО "Юридическое бюро N 011" о взыскании суммы долга по договору займа подтвержден факт заключения спорного дополнительного соглашения от 01.02.2005 к договору займа от 02.09.2004.

Таким образом, указанный судебный акт вступил в законную силу, не отменен, не изменен и является обязательным при разрешении настоящего иска ООО "Юридическое бюро по Саратовской области", заявленного по тому же предмету и по тем же основаниям.

При таких обстоятельствах выводы суда первой и апелляционной инстанций основаны на полном и всестороннем рассмотрении дела, оценке собранных по делу доказательств, соответствуют нормам материального и процессуального права. Оснований для отмены либо изменения обжалуемых по делу судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2011 по делу N А57-7138/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

М.М. Сабиров В.А. Моисеев