Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 июля 2011 г. N Ф06-6126/11 по делу N А55-21559/2010

г. Казань

27 июля 2011 г.

Дело N А55-21559/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Коноплёвой М.В., Петрушкина В.А.,

при участии представителей:

истца Рябова И.Ю. (доверенность от 18.07.2011, б/н),

ответчика - Осокина Д.В. (доверенность от 08.04.2011, N 28),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Хворостянская машинно-технологическая станция", пос. Прогресс Самарской области,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2011 (судья Сафаева Н.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Липкинд Е.Я., Каплин С.Ю.)

по делу N А55-21559/2010

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Хворостянская машинно-технологическая станция", пос. Прогресс Самарской области (ОГРН 1066362007227) к открытому акционерному обществу "Россельхозбанк", г. Самара (ОГРН 1027700342890), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц Управления Росреестра по Самарской области, г. Самара, закрытого акционерного общества "Аликор Трейд", г. Самара, общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест", г. Самара, о признании сделки недействительной и прекращении ипотеки,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Хворостянская машинно-технологическая станция" (далее - истец, ОАО "ХМТС") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, с учетом уточнений, к открытому акционерному обществу "Россельхозбанк" (далее - ответчик, ОАО "Россельхозбанк") о признании недействительным договора от 13.05.2008 N 061300/0674-7/3, прекращении ипотеки на земельный участок, площадью 51832000,00 кв.м (кадастровый номер 63:34:1000000:0003), расположенный по адресу: Самарская область, Хворостянский район, поселок Прогресс.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия считает их неподлежащими отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО "Россельхозбанк" (кредитором) и закрытым акционерным обществом "Аликор Трейд" (заемщиком) был заключен договор об открытии кредитной линии от 17.08.2006 N 061300/0674, на условиях которого кредитор открыл заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 800 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки, согласованные в договоре.

Сторонами 13.05.2008 было подписано дополнительное соглашение N 2, в котором стороны предусмотрели, что обеспечением исполнения обязательств заемщика перед кредитором в числе прочего будет являться залог недвижимости по договору об ипотеке (залоге) земельного участка от 13.05.2008 N 061300/0674-7/3, заключенному между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "ХМТС".

В указанном договоре ипотеки истец и ответчик согласовали, что истец, являясь залогодателем, в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств заемщиком по договору об открытии кредитной линии от 17.08.2006 N 061300/0674 передает ответчику (залогодержателю) в залог земельный участок, свободный от расположенных на нем объектов недвижимого имущества. Характеристики объекта залога были определены сторонами договора в разделе 3 договора, согласно которому передаваемый в ипотеку земельный участок относится к землям сельскохозяйственного назначения, имеет площадь 51832000,00 кв.м, расположен по адресу: Самарская область, Хворостянский район, п. Прогресс, состоит на кадастровом учете под номером 63:34:1000000:0003 и принадлежит на праве собственности залогодателю в соответствии со Свидетельством о государственной регистрации права серии 63-АВ N255587, выданным Федеральной регистрационной службой по Самарской области 20.12.2006.

Залоговая стоимость земельного участка была установлена сторонами в пункте 3.3 договора в сумме 322 654 200 руб.

Истец, считая, что договор ипотеки вследствие крупного характера является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд.

Ответчиком и третьим лицом - обществом с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" в суде первой инстанций заявлено о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований на основании пропуска срока исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок, то есть в течение одного года с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемая сделка совершена 13.05.2008, иск о ее недействительности предъявлен в суд 05.10.2010, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Довод истца о том, что действующее руководство общества не знало о сделке, состоявшейся при прежнем руководстве, обоснованно отклонен судами, поскольку данный факт не влияет на начало исчисления срока исковой давности и на его течение.

Таким образом, в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что срок исковой давности по требованию истца о признании недействительной сделкой договора ипотеки по мотивам нарушения ее совершении на основании норм статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" является пропущенным.

В требовании прекратить ипотеку на земельный участок, судами отказано также правомерно в силу следующего.

Материалами дела установлено, что залогодержателем является ответчик. Заключенный между истцом и ответчиком договор ипотеки от 13.05.2008 N 061300/0674-7/3 прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной регистрационной службы по Самарской области, в связи с чем, 13.05.2008 было зарегистрировано обременение права собственности истца на данный земельный участок залогом в пользу ОАО "Россельхозбанк".

Кроме того, оснований для прекращения залога в отношении имущества истца, предусмотренных статьей 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, не наступило.

Довод истца о прекращении обеспеченного залогом обязательства вследствие заключения первоначальным кредитором договора цессии обоснованно признан судами несостоятельным, поскольку уступка права требования влечет лишь перемену лица в обязательстве (кредитора), но не прекращает обязательство должника.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нормы процессуального права не нарушены и нормы материального права применены правильно, судебные акты законны и отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011 по делу N А55-21559/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Хворостянская машинно-технологическая станция", пос. Прогресс Самарской области, в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 2000 руб.

Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

М.В. Коноплёва В.А. Петрушкин