Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 июля 2011 г. N Ф06-6243/11 по делу N А57-14479/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 июля 2011 г. N Ф06-6243/11 по делу N А57-14479/2010

г. Казань

27 июля 2011 г.

N А57-14479/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрова А.Л.,

судей Сабирова М.М., Аглиуллиной Ф.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лабинцева Игоря Леонидовича, г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2011 (судья Землянникова В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 (председательствующий судья Веряскина С.Г., судьи Александрова Л.Б., Лыткина О.В.)

по делу N А57-14479/2010

по иску Кондратьева Антона Юрьевича, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью "СтройПроект", г. Саратов, о признании недействительным внеочередного общего собрания от 29.10.2010, с участием третьих лиц - Лабинцева Игоря Леонидовича, г. Саратов, общества с ограниченной ответственностью "Пересвет-Регион-Саратов", г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

Кондратьев Антон Юрьевич как участник общества с ограниченной ответственностью "СтройПроект" (далее - ООО "СтройПроект"), обратился в арбитражный суд с иском к данному обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 29.10.2010.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, суд первой инстанции привлек Лабинцева Игоря Леонидовича и общество с ограниченной ответственностью "Пересвет-Регион-Саратов" (далее - ООО "Пересвет-Регион-Саратов").

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2011 по делу N А57-14479/2010 иск удовлетворен. Суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "СтройПроект" от 29.10.2010, проведенного участником данного общества - ООО "Пересвет-Регион-Саратов".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Пересвет-Регион-Саратов" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе третье лицо - Лабинцев Игорь Леонидович - просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новое решение. Не указывая на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального либо процессуального права, заявляет о надлежащем уведомлении всех участников ООО "СтройПроект" о проведении собрания участников, состоявшегося 29.10.2010.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не явились.

Проверив законность обжалованных решения и постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что по состоянию на 09.09.2010 участниками ООО "СтройПроект" являлись ООО "Пересвет-Регион-Саратов" (51% уставного капитала), Кондратьев Антон Юрьевич (24,5% уставного капитала), Лабинцев Игорь Леонидович (25,5% уставного капитала). ООО "Пересвет-Регион-Саратов" 09.09.2010 обратилась к Кондратьеву А.Ю. как генеральному директору ООО "СтройПроект", с требованием о созыве внеочередного общего собрания участников общества с повесткой дня: прекращение полномочий генерального директора Кондратьева А.Ю. и избрании генеральным директором Климова Н.Н. Кондратьевым А.Ю. было созвано внеочередное собрание участников, назначенное на 15 часов 29.10.2010. Однако вследствие неявки Лабинцева И.Л. и ненадлежащего оформления полномочий явившегося представителя ООО "Пересвет-Регион-Саратов" Епишина Е.С. собрание признано неправомочным вследствие отсутствия кворума, и назначена новая дата проведения внеочередного собрания - 07.12.2010. Однако представленного Кондратьеву А.Ю. протокола внеочередного собрания участников за от 29.10.2010 N 1 следует, что состоявшимся 29.10.2010 собранием участников ООО "СтройПроект", в котором приняло участие только ООО "Пересвет-Регион-Саратов", было принято решение о прекращении полномочий генерального директора Кондратьева А.Ю. и избрания нового генерального директора Климова Н.Н. При этом и доказательств уведомления участников общества Кондратьева А.Ю. и Лабинцева И.Л. о созыве 29.10.2010 правомочным лицом собрания участников общества суду не представлено.

Установив данные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о недействительности решений, оформленных протоколом собрания участников ООО "СтройПроект" от 29.10.2010, вследствие несоблюдения ООО "Пересвет-Регион-Саратов" установленного статьями 35, 36 и 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядке созыва внеочередного собрания участников общества по требованию участника.

Данный вывод не противоречит вышеуказанным нормам материального права. Закон не предоставляет права участнику общества, имеющему большинство голосов в собрании участников, принимать решения от имени собрания участников без соблюдения установленной законом процедуры созыва и проведения собрания участников. Такое решение не является решением высшего органа управления обществом и не имеет правовых последствий.

Лабинцев И.Л., обратившийся в суд с кассационной жалобой, не указал на какие-либо нарушения судами первой и апелляционной инстанции при принятии судебных актов нарушения норм материального и процессуального права. Жалоба сводится к подтверждению им факта уведомления его о созыве 29.10.2010 собрания участников. Однако такое заявление имеет доказательственное значение, и могло быть подано в арбитражный суд первой, и, в исключительных случаях - в суд апелляционной инстанции. Лабинцев И.Л., извещенный о времени и месте судебных заседаний судов первой и апелляционной инстанции, в судебные заседания не являлся, отзыв на иск и на апелляционную жалобу, а также какие-либо заявления в суды этих инстанций не направлял, устранившись от участия в процессе. Следовательно, суды первой и апелляционной инстанции не располагали доказательствами, опровергающими доводы истца о нарушении при созыве собрания участников требований статьи 36 Закона об обществах ограниченной ответственностью. Суд кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не наделен правом оценки доказательств, которые не были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, суд проверяет только законность судебных актов, то есть соответствие выводов о примененной норме права установленным судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При этом и само заявление Лабинцева И.Л. не опровергает вывод суда о несоблюдении ООО "Пересвет-Регион-Саратов" требований статьи 35 данного закона.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалованных судебных актов судебная коллегия не находит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 по делу N А57-14479/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья А.Л. Петров

Судьи М.М. Сабиров

Ф.Г. Аглиуллина