Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 1 августа 2011 г. N Ф06-5914/11 по делу N А55-20190/2010

г. Казань

01 августа 2011 г.

Дело N А55-20190/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Савкиной М.А., Юсупова К.Т.,

в отсутствие извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техпром"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2010 (судья Баласлов В.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу N А55-20190/2010

по исковому заявлению Лазутова Юрия Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "Техпром", с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Бригантина", о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Бригантина" от 10.06.2008 в размере 8 350 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Лазутов Юрий Васильевич обратился с требованием о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Техпром" (далее - ООО "Техпром") задолженности по договору купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Бригантина" (далее - ООО "Бригантина") от 10.06.2008 в размере 8 350 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2010 заявленное требование Лазутова Ю.В. удовлетворено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Техпром" просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судебными инстанциями норм материального и процессуального права, и не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 10.06.2008 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Бригантина".

В соответствии с пунктом 1.1. договора продавец (истец) продает, а покупатель (ООО "Техпром") приобретает в собственность и оплачивает долю в уставном капитале ООО "Бригантина", зарегистрированного Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Железнодорожному району г. Самары 23.05.2005, в размере 18% уставного капитала (далее - доля).

В соответствии с условиями указанного договора стоимость 18% доли уставного капитала ООО "Бригантина" установлена сторонами - 37 725 000 рублей (пункт 2.1. договора); стоимость является фиксированной и изменению не подлежит.

В соответствии с пунктом 2.2. расчеты по договору осуществляются в два этапа следующим образом:

- до подписания договора, покупателем выставлен на имя продавца покрытый (депонированный) безотзывный аккредитив без акцепта в размере 29 375 000 рублей. Платеж по аккредитиву осуществляется открытым акционерным обществом "Первый Объединенный Банк" на лицевой счет продавца при условии предоставления продавцом в открытое акционерное общество "Первый Объединенный Банк" оригинала договора, оригинала Выписки из Единого государственногг реестра юридических лиц, где в качестве участника ООО "Бригантина" будет выступать ООО "Техпром", общество с ограниченной ответственностью "Ветер перемен" и директором ООО "Бригантина" будет являться Синяев Михаил Геннадьевич.

- остальная сумма в размере 8 350 000 рублей должна быть оплачена покупателем продавцу в соответствии с пунктом 2.2.4. договора в течение 24 месяцев после заключения договора, регистрации в налоговой инспекции изменений в учредительные документы ООО "Бригантина" и оформления положительного сводного заключения вневедомственной экспертизы проектной документации по строительству 2-й и 3-й очереди жилого дома в границах улиц Димитрова, Тополей Промышленного района г. Самары, на земельном участке с кадастровым номером 63:01:0707001:0048, а также предоставления на имя ООО "Бригантина" части земельного участка, площадью 377,4 кв.м, в аренду или в собственность, подпадающего под проектируемую застройку и ранее в аренду не предоставленного (пункт 2.2.4. Договора).

Первая сумма оплаты в размере 29 375 000 рублей получена продавцом в полном объеме.

Во исполнение условий договора истец оформил и передал ответчику необходимые документы, а именно - разрешение на строительство от 08.09.2009 N RU63301000-092 (оригинал - 1-лист), а также заверенные копии разрешения на строительство от 08.09.2009 N RU63301000-092 (оригинал 4 листа), что подтверждается актом сдачи-приемки документации от 17.09.2009.

Также истцом оформлено свидетельство о государственной регистрации права от 22.04.2009 в Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации 63-63-01/093/2009-484.

Истцом было оформлено положительное сводное заключение вневедомственной экспертизы проектной документации по строительству 2-й и 3-й очередей жилого дома в границах улиц Димитрова, Тополей Промышленного района г. Самары, на земельном участке с кадастровым номером 63:01:0707001:0048.

Обществом с ограниченной ответственностью "НИВА-Строй" был передан подлинный экземпляр данного заключения в ООО "Бригантина" вместе с сопроводительным письмом от 29.12.2009 исх. N 251 Зарегистрировано 29.12.2009 под входящим номером 15/09-Б.

В материалы дела представлен Акт сдачи-приемки документации от 17.09.2009, согласно которому ООО "Бригантина" получено разрешение на строительство и его заверенные копии.

Также на имя ООО "Бригантина" предоставлена часть земельного участка площадью 377,4 кв.м, в аренду или в собственность, попадающего под проектируемую застройку и ранее в аренду не представленного, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 22.04.2009.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 26.03.2010 N 01/034/2010-393, объект - земельный участок с кадастровым номером 63:01:0707001:0048, площадью 12710, 60 кв.м. находится в аренде ООО "Бригантина".

Согласно акту приемки-передачи документации по земельному участку от 29.04.2009 ООО "Техпром", являющийся участником ООО "Бригантина", получены свидетельство о государственной регистрации права собственности земельного участка, договор купли-продажи земельного участка от 16.03.2009 N 53-2009/к, кадастровый паспорт земельного участка, акт приема-передачи земельного участка.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что условиями договора не предусмотрена обязанность истца исполнить свои обязательства лично, и не предусмотрена обязанность по передаче документации непосредственно ответчику, тем более, что возмездное оказание услуг предметом договора не является.

Истец выполнил свои обязательства, предусмотренные договором купли-продажи доли уставного капитала ООО "Бригантина" в полном объеме.

Ответчик обязательства по оплате доли второй части суммы в размере 8 350 000 рублей не исполнил, доказательств оплаты указанной задолженности не представил.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции, в соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворил исковые требования истца.

Судом апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержаны в полном объеме, доводы заявителя жалобы признаны несостоятельными.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 по делу N А55-20190/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

М.А. Савкина К.Т. Юсупов