Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 августа 2011 г. N Ф06-6092/11 по делу N А65-26886/2010

г. Казань

04 августа 2011 г.

Дело N А65-26886/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Юсупова К.Т.,

судей Савкиной М.А., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

истцов - Бабаева Закира Рза оглы - Жаркова Д.В., доверенность от 09.04.2010, Лячина Федора Алексеевича - Жаркова Д.В., доверенность от 09.04.2010, Мамасуева Виктора Максимовича - Жаркова Д.В., доверенность от 27.05.2010, открытого акционерного общества "МЭЛ" - Жаркова Д.В., доверенность от 30.04.2010, закрытого акционерного общества "Умный город" - Жаркова Д.В., доверенность от 27.05.2010, закрытого акционерного общества "Акционерная компания ЛИФТ" - Жаркова Д.В., доверенность от 25.05.2010,

в отсутствие:

ответчика - извещен, не явился,

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ", г. Елабуга Республики Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2011 (судья Исхакова М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2011 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Серова Е.А., Садило Г.М.)

по делу N А65-26886/2010

по иску Бабаева Закира Рза оглы, г. Протвино Московской области, открытого акционерного общества "МЭЛ", г. Москва, Лячина Федора Алексеевича, г. Москва, Мамасуева Виктора Максимовича, г. Москва, закрытого акционерного общества "Умный город", г. Москва, закрытого акционерного общества "Акционерная компания ЛИФТ", г. Москва, к закрытому акционерному обществу "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ", г. Елабуга Республики Татарстан, о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 17.09.2010, решений совета директоров общества от 23.08.2010, 14.09.2010 и 24.09.2010, с участием третьих лиц: некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при президенте Республики Татарстан", закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2011 по делу N А65-26886/2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2011, удовлетворен иск Бабаева З.Р. оглы, открытого акционерного общества "МЭЛ", Лячина Ф.А., Мамасуева В.М., закрытого акционерного общества "Умный город", закрытого акционерного общества "Акционерная компания ЛИФТ" к закрытому акционерному обществу "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" от 17.09.2010, решений совета директоров этого общества от 23.08.2010, 14.09.2010 и 24.09.2010.

Ответчик, не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, просит в своей кассационной жалобе их отменить как незаконные и необоснованные.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не нашел оснований к их отмене.

Как видно из материалов дела, акционеры ответчика - Бабаев З.Р. оглы, Лячин Ф.А., Мамасуев В.М., открытое акционерное общество "МЭЛ", закрытое акционерное общество "Умный город", закрытое акционерное общество "Акционерная компания ЛИФТ", владеющие в совокупности акциями закрытого акционерного общества "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" в количестве пятидесяти процентов, обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" от 17.09.2010, решений совета директоров этого общества от 23.08.2010, 14.09.2010 и 24.09.2010.

Арбитражный суд Республики Татарстан, установив правомерность требования, решением от 25.02.2011 удовлетворил его.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 03.05.2011 подтвердил законность и обоснованность решения по делу.

Судебные акты мотивированы принятием решений нелегитимным составом совета директоров закрытого акционерного общества "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ", незаконным созывом этим же составом совета директоров общего собрания акционеров общества, проведением собрания и принятием этим собранием решений при отсутствии предусмотренного уставом общества кворума.

Обжалуя судебные акты, ответчик ссылается на то, что истцы не являются акционерами закрытого акционерного общества "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" и, следовательно, не вправе ни участвовать в собрании, ни обжаловать проведение общего собрания акционеров и решения как собрания, так и совета директоров общества.

Однако этот довод прямо противоречит имеющим в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела обстоятельствам, установленным арбитражным судом при рассмотрении арбитражных дел N А65-7780/2010, А65-12414/2010, в которых участвовали те же лица.

В рамках этих дел установлено и то, что истцы по настоящему делу являются акционерами закрытого акционерного общества "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ", и количество принадлежащих им акций.

Также в рамках указанных арбитражных дел арбитражным судом установлена недействительность решений ранее проведенного собрания закрытого акционерного общества "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" в части избрания совета директоров, принявшего впоследствии оспоренные в рамках настоящего дела решения, противоречащие закону.

Противоречие закону заключается в следующем.

Судом установлено, что при созыве собрания были нарушены положения статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - закон, закон об акционерных обществах) в части сроков созыва собрания.

Также судом установлено нарушение статьи 52 названного закона непредставлением истцам информации о вопросах, включенных в повестку дня, в предусмотренных законом порядке и сроки и лишением последних предусмотренного статьей 53 этого закона права на внесение предложений в повестку собрания в установленный срок.

Более того, как установлено судом, общее годовое собрание акционеров общества проведено, в нарушение статьи 58 закона об акционерных обществах и устава общества, при отсутствии кворума.

Указанные нарушения закона являются согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" основанием к признанию судом недействительным решения общего собрания акционеров.

Поэтому решение Арбитражного суда Республики Татарстан в части, касающейся решения собрания акционеров от 17.09.2010, соответствует закону.

Также правомерны судебные акты и в части признания недействительными решений совета директоров общества от 23.08.2010, 14.09.2010 и 24.09.2010, поскольку эти решения приняты незаконным составом совета директоров, избранным недействительным решением общего собрания акционеров.

При данных обстоятельствах судебные акты по делу закону не противоречат и правовые основания к их отмене отсутствуют.

Прочие доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств настоящего дела и переоценку судебных актов по другим делам, рассмотренным арбитражным судом ранее.

Переоценка обстоятельств настоящего дела не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Переоценка в рамках настоящего дела вступивших в законную силу судебных актов по другим арбитражным делам недопустима в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2011 по делу N А65-26886/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ", г. Елабуга Республики Татарстан, в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Т. Юсупов

Судьи

М.А. Савкина А.Г. Иванова