г. Казань
09 августа 2011 г. |
Дело N А65-26761/2010 |
Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2011 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,
судей Сабирова М.М., Богдановой Е.В.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ЛИИС" - Хазиахметовой О.Г., доверенность от 31.12.2010 б/н,
Попроцкой Анны Васильевны - Попроцкого В.С., доверенность от 15.06.2011 N 03/Д, Попроцкого Р.В., доверенность от 16.10.2009 N 6-1536,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены, не явились,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ЛИИС", г. Набережные Челны Республики Татарстан,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2011 (судья Мельникова Н.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2011 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Серова Е.А., Садило Г.М.)
по делу N А65-26761/2010
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ЛИИС", г. Набережные Челны Республики Татарстан (ИНН 1650087106, ОГРН 1021602013531) к обществу с ограниченной ответственностью "ПСФ "ЖилСтройСервис", г. Набережные Челны Республики Татарстан (ИНН1650093445, ОГРН 1031616024912), Попроцкому Владимиру Сергеевичу, г. Набережные Челны Республики Татарстан, Попроцкой Анне Васильевне, г. Набережные Челны Республики Татарстан, о признании недействительным договора аренды автомобиля "КамАЗ-54115-15" с полуприцепом от 14.01.2007 и применении последствий недействительности сделки, о признании недействительным договора аренды крана на гусеничном ходу РДК-250 от 04.01.2007 и применении последствий недействительности ничтожной сделки,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ЛИИС" (далее - ООО "ЛК "ЛИИС"), являясь участником общества с ограниченной ответственностью "ПСФ "ЖилСтройСервис" (далее - ООО "ПСФ "ЖилСтройСервис") с долей в уставном капитале в размере 19%, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО "ПСФ "ЖилСтройСервис", к Попроцкому Владимиру Сергеевичу, к индивидуальному предпринимателю Попроцкой Анне Васильевне (далее - ИП Попроцкая А.В.) о признании недействительным договора аренды автомобиля "КамАЗ-54115-15" с полуприцепом от 04.01.2007 и применении последствий недействительности ничтожной сделки, о признании недействительным договора аренды крана на гусеничном ходу РДК-250 от 02.01.2006 и применении последствий недействительности ничтожной сделки (с учетом уточнения истцом даты и номера договоров, заявленного в суде первой инстанции).
Решением от 01.02.2011 в удовлетворении иска отказано.
Исковые требования основаны на том, что сделки заключены с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2011 решение оставлено без изменения.
Судебные акты мотивированы тем, что истцом не представлены надлежащие доказательства убыточности оспариваемых сделок для общества.
В кассационной жалобе заявитель - ООО "ЛК "ЛИИС" - просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на необоснованность вывода о недоказанности убыточности оспариваемых сделок для общества.
Проверив законность определения и постановления в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, 02.01.2006 между обществом в лице директора Попроцкого В.С. и Попроцкой А.В. был заключен договор аренды имущества - крана на гусеничном ходу РДК-250, а также договор аренды автотранспорта (автомобиля "КамАЗ-54115-15" с полуприцепом) от 04.01.2007 (т. 1, л.д. 6, 10).
В соответствии статьей 45 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания общества.
На момент совершения оспариваемых сделок Попроцкий В.С. и Попроцкая А.В. являлись супругами, в связи с чем в совершении сделок имелась заинтересованность. Однако доказательств одобрения сделок решением общего собрания общества не имеется.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Однако из разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
По мнению истца, убыточность сделок для общества доказывает письмо от некоммерческой организации "Логистическая Ассоциация Татарстана" от 03.07.2010 N 23-Ш (т. 1, л.д. 37), в соответствии с которым рекомендуемая стоимость аренды в месяц (без водителя) автомобиля "КамАЗ-54115-15" и полуприцепа ОДАЗ-9370 в 2007 году составила 40 000 руб. и 15 000 руб. соответственно, в 2008 году - 35 000 руб. и 15 000 руб., в 2009 году - 30 000 руб. и 10 000 руб.
Поскольку стоимость аренды оспариваемыми сделками была установлена в более высоком размере, то обществу, по мнению истца, причинены убытки.
Суды правильно исходили из того, что данное письмо о рекомендуемой стоимости аренды не может считаться доказательством причинения убытков, поскольку рекомендуемая цена может колебаться как в сторону уменьшения, так и в сторону увеличения.
Кроме того, из материалов дела следует, что фактически оплата по оспариваемым договорам аренды обществом не производилась. В то же время в томе 1 на листах дела 95-101 имеются договоры последующей передачи обществом в аренду указанной техники.
Таким образом, общество не понесло каких-либо убытков в результате оспариваемых сделок.
В этой связи в иске отказано правомерно.
Довод кассационной жалобы о том, что кран РДК-250 был списан и поэтому ИП Попроцкая А.В. не имела права сдавать его в аренду, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и ему была дана надлежащая оценка.
Право собственности ИП Попроцкой А.В. на указанный кран подтверждено документами, среди которых имеются: договор купли-продажи указанного крана от 23.12.2005 (т. 1, л.д. 73), квитанция к приходному кассовому ордеру об оплате за кран (т. 1, л.д. 72), паспорт самоходной машины (т. 1, л.д. 74).
Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что акт списания, представленный истцом, не имеет отношения к крану, принадлежащему ИП Попроцкой И.В., так как в акте указан заводской номер крана 11942, тогда как в вышеуказанных документах, подтверждающих право собственности ИП Попроцкой И.В., указан номер 11924.
При таких обстоятельствах решение и постановление являются законными и обоснованными.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2011 по делу N А65-26761/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья |
Ф.Г. Аглиуллина |
Судьи |
М.М. Сабиров |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В соответствии статьей 45 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
...
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Однако из разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком."
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 августа 2011 г. N Ф06-6416/11 по делу N А65-26761/2010