Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 июля 2011 г. N Ф06-6086/11 по делу N А65-28011/2009

г. Казань

28 июля 2011 г.

Дело N А65-28011/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Абдулвагапова Р.Г.,

судей Сабирова М.М., Савкиной М.А.,

при участии представителя:

заявителя - Каюмова И.З. (доверенность от 28.07.2010),

в отсутствие:

заинтересованных лиц - извещены, не явились,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стройтранс" Петлина Василия Юрьевича, г. Казань,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2011 (судья Мифтахутдинов Р.Т.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2011 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу N А65-28011/2009

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стройтранс" (ОГРН 1061687000341) Петлина Василия Юрьевича, г. Казань, о признании недействительными договоров уступки права требования: от 30.04.2009, заключенного между должником и закрытым акционерным обществом "Квадро-Цемент", г. Москва (ОГРН 1087746186714) и от 28.12.2009, заключенного между закрытым акционерным обществом "Квадро-Цемент", г. Москва, и обществом с ограниченной ответственностью "Бецем", г. Екатеринбург (ОГРН 1096671004715) и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2010 общество с ограниченной ответственностью "Стройтранс", г. Волгоград (далее - ООО "Стройтранс", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Петлина Василия Юрьевича, г. Казань.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "Стройтранс" Петлин В.Ю. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными договоров уступки права требования: от 30.04.2009, заключенного между должником и закрытым акционерным обществом "Квадро-Цемент", г. Москва (далее - ЗАО "Квадро-Цемент") и от 28.12.2009, заключенного между ЗАО "Квадро-Цемент" и обществом с ограниченной ответственностью "Бецем", г. Екатеринбург (далее - ООО "Бецем") и истребовании из чужого незаконного владения ООО "Бецем" семнадцати квартир, расположенных в десятиэтажном пятиподъездном жилом доме 19/25 по адресу: г. Набережные Челны, пос. ЗЯБ, 19 микрорайон (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2011, оставленным без изменения в обжалованной части постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2011, заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Стройтранс" Петлина В.Ю. удовлетворено в части признания недействительным договора уступки права требования от 30.04.2009, заключенного между ООО "Стройтранс" и ЗАО "Квадро-Цемент", в части прекращения обязательства ЗАО "Квадро-Цемент" по оплате уступленного права требования в размере 40 661 975 рублей 13 копеек перед ООО "Стройтранс" зачетом встречного денежного требования (пункты 4, 5 договора от 30.04.2009), применены последствия недействительности сделки в указанной части в виде возврата сторон в положение, существовавшее до зачета в виде сохранения права требовать исполнения обязательств в соответствии с гражданским и процессуальным законодательством. В остальной части заявленных процессуальных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурный управляющий должником Петлин В.Ю. с принятыми по делу судебными актами не согласился, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение. При этом заявитель полагает, что судами допущено нарушение норм материального права, поскольку у должника, как цедента по договору уступки права требования от 30.04.2009, отсутствовало намерение получить его исполнение в денежном выражении со стороны ЗАО "Квадро-Цемент", и предпочтительное удовлетворение требования получил один кредитор должника. Кроме того, признанию недействительным подлежит и последующий договор уступки права требования от 28.12.2009, заключенный между ЗАО "Квадро-Цемент" и ООО "Бецем", так как ООО "Бецем" является незаконным владельцем спорного имущества.

Заинтересованные лица по делу, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства в кассационной инстанции, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает обжалованные судебные акты подлежащими отмене исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Квадро-Цемент" (цедент) и должник (цессионарий) заключили договоры уступки права (требования) от 09.02.2009 и от 06.04.2009.

В соответствии с условиями договора от 09.02.2009 цедент уступил цессионарию требование к открытому акционерному обществу "Завод ячеистых бетонов" на сумму 39 916 476 рублей 64 копеек, возникшее из договоров поставки от 28.08.2008 N 60/08/483 и от 29.01.2009 N 17.

В соответствии с условиями договора от 06.04.2009 цедент уступил цессионарию требование к открытому акционерному обществу "Завод ячеистых бетонов" на сумму 10 781 128 рублей 49 копеек, возникшее из договора поставки от 29.01.2009 N 17.

Согласно условиям вышеуказанных договоров цессии размер оплаты эквивалентно сумме уступленных требований составил по двум договорам 50 697 605 рублей 13 копеек. На основании пунктов 4 договоров обязательства должника по оплате приобретенных требований в указанной сумме должны определяются отдельными соглашениями.

Между должником (цедент) и ЗАО "Квадро-Цемент" (цессионарий) 30.04.2009 был заключен договор уступки права, по условиям которого должник уступает ЗАО "Квадро-Цемент" право требования передачи квартир, расположенных в десятиэтажном пятиподъездном жилом доме 19-25 блока "В" по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пос. ЗЯБ, 19 микрорайон, по договору подряда от 19.02.2007 N 13, заключенному между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Управление капитального строительства "Камгэсэнергострой" (далее - ООО УКС "Камгэсэнергострой"). Уступленное право требования оценено сторонами в размере 40 661 975 рублей 13 копеек исходя из стоимости одного квадратного метра - 27 000 рублей.

В соответствии с пунктами 4, 5 договора от 30.04.2009 обязательства ЗАО "Квадро-Цемент" перед должником по оплате приобретенного требования прекращаются зачетом встречного денежного требования ЗАО "Квадро-Цемент" к должнику по договору цессии от 09.02.2009 в размере 29 880 846 рублей 64 копеек и по договору цессии от 06.04.2009 в размере 10 781 128 рублей 49 копеек.

Соглашением от 25.11.2009 о внесении изменений в договор уступки права требования от 30.04.2009 изменены условия договора цессии относительно номеров квартир (1, 5, 6, 10, 16, 26, 30, 31, 36, 40, 46, 50, 54, 63, 79, 83, 87), право требования которых передано по договору, и изменена стоимость квадратного метра, составившая 27 021 рубль 51 копейку. Общая цена договора при этом не изменилась.

Поскольку исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО "Стройтранс" Петлиным В.Ю. заявлены требования о признании сделки недействительной как сделки с предпочтением и как подозрительной сделки, направленной на неравноценное встречное исполнение обязательств, суду первой инстанции необходимо было надлежащим образом исследовать и оценить этот довод с учетом всех обстоятельств дела. В том числе: с учетом договоров уступки права требования, заключенных между ЗАО "Квадро-Цемент" и должником от 09.02.2009 и от 06.04.2009.

Как видно из материалов дела, в оспоренном договоре цессии от 30.04.2009 стороны изначально исходили из оплаты по этому договору путем зачета встречных требований ЗАО "Квадро-Цемент" к должнику, вытекающих из договоров от 09.02.2009 и от 06.04.2009. При этом по договору от 30.04.2009 должник передал ЗАО "Квадро-Цемент" право истребования квартир от действующего юридического лица, в то время как встречные требования должника к ЗАО "Квадро-Цемент" основано на уступленном последним должнику праве требования к открытому акционерному обществу "Завод ячеистых бетонов", находящемуся в процедуре банкротства.

Данное обстоятельство не могло не быть известно сторонам, так как определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2009 по делу N А65-2701/2009 в отношении открытого акционерного общества "Завод ячеистых бетонов" введена процедура наблюдения, сообщение о котором опубликовано в установленный законом срок.

В этой связи, учитывая положения пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", суду необходимо было оценить доказательства, связанные со всеми договорами цессии в их совокупности.

Указанные обстоятельства являются обязательными к установлению, поскольку заключение договора от 06.04.2009, обременяющего должника принятием на себя права требования к лицу, находящемуся в процедуре банкротства, при том, что ООО "Стройтранс" в соответствии с договором от 06.04.2009 становится обязанным перед ЗАО "Квадро-Цемент" при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами, может свидетельствовать о злоупотреблении правом, что влечет ничтожность названного договора в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд вправе самостоятельно оценить сделку на предмет ее ничтожности в независимости от наличия заявления заинтересованного лица. В случае ничтожности договора от 06.04.2009 за счет требования, к которому направлено условие договора от 30.04.2009, суду необходимо дать надлежащую оценку этому договору с учетом цели заключения договора от 30.04.2009.

Вопреки требованиям статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции не установлены в полном объеме обстоятельства, имеющие значение для данного дела. Указанные нарушения могли привести к принятию ошибочного судебного акта, что влечет его отмену по правилам части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2011 по делу N А65-28011/2009 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.Г. Абдулвагапов

Судьи

М.М. Сабиров М.А. Савкина