Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 августа 2011 г. N Ф06-5483/11 по делу N А65-21400/2010

г. Казань

15 августа 2011 г.

Дело N А65-21400/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Сабирова М.М., Петрова А.Л.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" - Валиуллова Р.Р., доверенность от 28.02.2011 N 111,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Белобородова Николая Игоревича, г. Чистополь Республики Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2010 (судья Мельникова Н.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2011 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Радушева О.Н., Каплин С.Ю.)

по делу N А65-21400/2010

по исковому заявлению Белобородова Николая Игоревича, г. Чистополь Республики Татарстан, и Агафонова Анатолия Юрьевича, г. Чистополь Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "Новые технологии", г. Чистополь Республики Татарстан (ИНН 1652009537, ОГРН 1031652403122), с участием третьих лиц: Игнатова Евгения Ивановича, г. Альметьевск Республики Татарстан, Думлера Олега Юрьевича, г. Альметьевск Республики Татарстан, Бабина Евгения Николаевича, г. Альметьевск Республики Татарстан, Окушко Бориса Юрьевича, г. Чистополь Республики Татарстан, Елагина Александра Павловича, г. Чистополь Республики Татарстан, о признании решений внеочередного общего собрания участников от 16.06.2010, оформленных протоколом от 16.06.2010 N 2/10, недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Белобородов Николай Игоревич, Агафонов Анатолий Юрьевич обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (далее - ООО "Новые технологии") о признании решений внеочередного общего собрания участников от 16.06.2010, оформленных протоколом от 16.06.2010 N 2/10, недействительными.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены участники ООО "Новые технологии" - Игнатов Е.И., Думлер О.Ю., Бабин Е.Н., Окушко Б.Ю., Елагин А.П.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2010 в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что истцами пропущен двухмесячный срок исковой давности обращения с исковым заявлением о признании недействительными решений общего собрания участников общества, установленный статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2011 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель - Белобородов Н.И. - просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

При этом заявитель указывает, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения общего собрания недействительным, он узнал из протокола собрания, который был им получен 21.07.2010. Поскольку в суд он обратился 17.09.2010, то заявитель считает, что срок им не пропущен.

05.08.2011 в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа поступило ходатайство Белобородова Н.И. об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что на 15.08.2011 назначено рассмотрение его кассационной жалобы по делу N А65-16314/2010, в котором обжалуется законность избрания генерального директора, подписавшего все документы, связанные с проведением общего собрания участников 16.06.2010.

Обсудив заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции отклонил его в связи с отсутствием оснований для его удовлетворения, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, истцы являются участниками ООО "Новые Технологии" с долями в уставном капитале общества в размере 16,63% у каждого (л.д. 24).

Кроме того, участниками ООО "Новые Технологии" являются Игнатов Е.И. с долей 33,26%, Думлер О.Ю. с долей 16,63 %, Бабин Е.Н. с долей 16,63%, Окушко Б.Ю. с долей 0,11% и Елагин А.П. с долей 0,11%.

16.06.2010 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Новые Технологии", на котором, как усматривается из протокола от 16.06.2010 N 2/10 (л.д. 8-10) присутствовали Игнатов Е.И., Думлер О.Ю., Бабин Е.Н. и его представитель Сабитов Т.И., Окушко Б.Ю. в лице своего представителя Бабина Е.Н., а также истцы Агафонов А.Ю. и Белобородов Н.И.

Истец полагает, что Бабин Е.Н. не мог лично голосовать на собрании, поскольку на собрании присутствовал его представитель Сабитов Т.И. В этой связи необходимое по уставу большинство голосов для принятия решений отсутствовало.

Данное мнение истца является ошибочным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 37 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

Однако присутствие на собрании представителя не исключает права участника лично участвовать в общем собрании и голосовать по всем вопросам повестки дня.

В этой связи личное голосование Бабина Е.Н., несмотря на присутствие его представителя, не является нарушением норм Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Таким образом, решения на общем собрании от 16.06.2010 были приняты большинством голосов участников - 66,63%, в соответствии с пунктом 8.6 Устава ООО "Новые технологии".

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Ответчиком в отзыве было заявлено о пропуске истцами указанного двухмесячного срока исковой давности (л.д. 45-45).

О принятых общим собранием от 16.06.2010 решениях и о том, что Бабин Е.Н. голосовал на собрании лично, истцы узнали 16.06.2010, поскольку в протоколе голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников общества от 16.06.2010 имеются личные подписи всех участников собрания в разделах "Результаты голосования" по каждому вопросу повестки дня, включая подписи истцов и Бабина Е.Н.

Исковое заявление подано 17.09.2010, то есть с пропуском установленного законом срока.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2011 по делу N А65-21400/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

М.М. Сабиров А.Л. Петров