Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 августа 2011 г. N Ф06-6649/11 по делу N А72-7859/2010

г. Казань

18 августа 2011 г.

Дело N А72-7859/2010

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Королёвой Н.Н., Минеевой А.А.,

при участии:

истца - Морозова С.А. (паспорт)

при участии представителя:

истца - Гораш Е.В. (доверенность от 30.09.2010)

в отсутствие:

ответчика - извещен, не явился,

третьего лица - извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Морозова Сергея Алексеевича, г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.01.2011 (судья Мозжухина И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2011 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи: Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу N А72-7859/2010

по исковому заявлению Морозова Сергея Алексеевича, г. Ульяновск, к закрытому акционерному обществу "Ульяновский авторемонтный завод-2", г. Ульяновск, о взыскании 500 000 руб. задолженности, с привлечением третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Волга-РемАвто", г. Ульяновск,

УСТАНОВИЛ:

Морозов Сергей Алексеевич обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Ульяновский авторемонтный завод-2" (далее - ответчик, ЗАО "УАРЗ-2") о взыскании 500 000 руб. задолженности согласно договору уступки права требования от 01.10.2004.

Определением от 07.10.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Волга-РемАвто" (далее - ООО "Волга-РемАвто").

Решением от 31.01.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2011, в иске отказано.

Морозов С.А., обжалуя состоявшиеся судебные акты в кассационном порядке, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Кассационная жалоба мотивирована нарушением норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Морозовым С.А. ("заимодавец") и ООО "Волга-РемАвто" ("заемщик") 29.03.2004 заключен договор займа, согласно которому заимодавец передает, а заемщик обязуется возвратить 500 000 руб.

Факт передачи денег в согласованной сумме подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 29.03.2004 N 85а. Срок возврата займа 31.12.2004.

ООО "Волга-РемАвто" в счет погашения своей задолженности по договору займа от 29.03.2004 б/н уступило Морозову С.А. по договору уступки прав требования от 01.10.2004 право требования по договору о совместной деятельности от 01.03.2004 N 1, заключенному между ООО "Волга-РемАвто" и ЗАО "УАРЗ-2", в размере 500 000 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

ОАО "УАРЗ-2" (Партнер 1) и ООО "Волга-РемАвто" (Партнер 2) 01.03.2004 заключен договор N 1 на срок по 31.12.2004 о совместной деятельности предприятий в целях организации производства по капитальному ремонту дизелей и топливной аппаратуры, для достижения которых, стороны обязуются совместно и согласованно совершать необходимые фактические и юридические действия в течение 2004 года.

В соответствии с пунктами 2.1-2.2 договора о совместной деятельности, каждая из сторон обязана в срок до 15.04.2004 произвести взнос Партнер 1, предоставляет площади, оборудование, технологическое и экономическое обеспечение, Партнер 2 вносит денежные средства на счет Партнера 1 в размере 1 000 000 руб. Созданное за счет взносов участников договора имущество находится на балансе Партнера 1.

В соответствии с пунктом 3.3 договора созданное или приобретенное за счет взносов или в процессе совместной деятельности имущество принадлежит участникам договора на праве общей долевой собственности. ООО "Волга-РемАвто" платежными поручениями перечислило денежные средства ОАО "УАРЗ-2" в размере 1 003 000 руб.

ООО "Волга-РемАвто" письмами от 31.03.2004 и от 05.07.2004 в адрес ответчика сообщило о невозможности совместной деятельности по договору от 01.03.2004 N 1, в связи с чем, просит возвратить сумму долга 1 000 000 руб.

В соответствии со статьей 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закон у цели.

Доказательств ведения совместной деятельности ООО "Волга-РемАвто" и ОАО "УАРЗ-2" в материалы дела не представлено.

ООО "Волга-РемАвто" и ОАО "УАРЗ-2" совместную деятельность в рамках договора от 01.03.2004 N 1 не осуществляли.

Судебными инстанциями установлено, что из акта N 68 исследования финансово-хозяйственной деятельности ОАО "УАРЗ-2" следует, что по счету 76/5 велся учет хозяйственных операций по совместной деятельности, но из движения по счету иных операций, кроме перечисления 1 000 000 руб., не отражено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Оценив доказательства по делу в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу, что договор о совместной деятельности от 01.03.2004 N 1 является притворной сделкой, прикрывающей сделку займа, признав его ничтожной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, а является основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

При указанных обстоятельствах судебными инстанциями правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Согласно главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит переоценка установленных судебными инстанциями обстоятельств дела.

Таким образом, обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, соответствии выводов фактическим обстоятельствам дела, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.01.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2011 по делу N А72-7859/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Н.Н. Королёва А.А. Минеева