Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 августа 2011 г. N Ф06-6625/11 по делу N А55-9900/2010

г. Казань

22 августа 2011 г.

Дело N А55-9900/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Королёвой Н.Н., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

ответчика - Баладова Ш.М. (доверенность от 10.11.2010 N 2-4/434)

в отсутствие:

истца - извещен, не явился,

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Тандер", г. Краснодар,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2011 (судья Харламов А.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 (председательствующий судья Рогалева Е.М., судьи: Бажан П.В., Марчик Н.Ю.)

по делу N А55-9900/2010

по исковому заявлению Компании с ответственностью ограниченной акциями "Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед", г. Москва, к закрытому акционерному обществу "Тандер", г. Краснодар, о взыскании задолженности по оплате за поставленный товар и процентов за пользование чужими денежными средствами, с привлечением третьих лиц - индивидуального предпринимателя Игнатьев Андрей Николаевич, г. Самара, закрытое акционерное общество "Факторинговая компания "Еврокоммерц", г. Москва, Инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары,

УСТАНОВИЛ:

Компания "Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом уточнения заявленных требований и уменьшения суммы иска) о взыскании с закрытого акционерного общества "Тандер" (далее - ответчик, ЗАО "Тандер") задолженности по оплате за поставленный товар в общей сумме 250 179,89 руб., в том числе: основной долг в сумме 220 100,77 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 30 079,12 руб.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - индивидуального предпринимателя Игнатьева Андрея Николаевича (далее - ИП Игнатьев А.Н.), закрытое акционерное общество "Факторинговая компания "Еврокоммерц" (далее - ЗАО "ФК "Еврокоммерц"), Инспекцию Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары.

Решением от 22.02.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011, уточненные исковые требования удовлетворены.

ЗАО "Тандер", обжалуя состоявшиеся судебные акты в кассационном порядке, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела, в том числе экспертному заключению, с учетом того, что подписи в возвратных накладных, представленных ответчиком на сумму 119 324,55 рублей не были признаны экспертом несоответствующими образцам, остаток долга составил 90 194,86 руб., а взыскание неустойки необоснованно, по причине своевременности оплаты.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 02.03.2007 ИП Игнатьевым А.Н. - "поставщиком" и ЗАО "Тандер" - "покупателем" заключен договор поставки N СмрФ-5/92/07, согласно пункту 1.1 которого, поставщик обязуется поставлять покупателю в собственность товар на основе его предварительного заказа, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар на условиях настоящего Договора.

Поставщик поставил покупателю товар.

Денежное требование к покупателю, возникшее из договора, уступлено ИП Игнатьевым А.Н. в пользу ЗАО "ФК "Еврокоммерц", на основании заключенного между ними 30.08.2006 генерального договора N 3113/05 Сип-Е о факторинговом обслуживании и дополнительного соглашения от 07.05.2007.

Впоследствии денежные требования к ЗАО "Тандер", приобретенные фактором в рамках осуществления факторинговой деятельности по договору факторинга, уступлены в пользу Компании "Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед", на основании заключенного между ними договора от 26.01.2009 N 09-100М уступки прав (цессии).

ЗАО "ФК "Еврокоммерц" 29.04.2009 направило ответчику уведомление о переуступке прав требования Компании "Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед".

Ответчик принятых на себя договорных обязательств по оплате поставленного товара не исполнил, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования с учетом принятого уточнения, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Ответчиком не оспаривается осуществления частичной оплаты денежными средствами полученного от предпринимателя товара по договору поставки от 02.03.2007 N СмрФ-5/92/07, что отражено в отзыве.

Полученный от ИП Игнатьева А.Н. товар по договору поставки от 02.03.2007 N СмрФ-5/92/07 принят на бухгалтерский учет ЗАО "Тандер". по товарным накладным, форма Торг-12, на общую сумму 1 150 612,3 руб.

Факт наличия задолженности у ЗАО "Тандер" по договору поставки от 02.03.2007 N СмрФ-5/92/07 перед ИП Игнатьевым А.Н. по оплате за поставленный товар подтверждается письмом ЗАО "Тандер", подписанным директором филиала в г. Самаре - Свистуновым Г.И. от 16.09.2009 за исх. N 281.

В связи с наличием у покупателя - ЗАО "Тандер" неисполненного по договору поставки от 02.03.2007 N СмрФ-5/92/07 обязательства по оплате за поставленный поставщиком товар, 07.05.2007 ЗАО "ФК "Еврокоммерц" - "фактор" и ИП Игнатьевым А.Н. - "клиент" заключен Генеральный договор "О факторинговом обслуживании" N 3113/05/Снп-Е, согласно которому денежное требование к покупателю - ЗАО "Тандер" об оплате за поставленный товар по договору поставки от 02.03.2007 N СмрФ-5/92/07 уступлено клиентом в пользу фактора, а также подписано дополнительное соглашение от 07.05.2007 к данному договору.

Согласно статье 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Предметом уступки в силу статьи 826 ГК РФ может быть как существующее, так и будущее денежное требование.

Статьей 827 ГК РФ определено, что, если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки. При этом денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять. Клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

В силу статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Согласно пунктам 3.2-3.4 генерального договора "О факторинговом обслуживании" от 07.05.2007 N 3113/05/Снп-Е денежное требование, уступаемое клиентом фактору, фиксируется в реестре, составляемом в 2-х экземплярах для каждой из сторон по форме, утвержденной в приложении N 1 к настоящему договору.

Реестры N 086-104, указанные в пунктах 3.2-3.4 генерального договора "О факторинговом обслуживании" от 07.05.2007 N 3113/05/Снп-Е подписаны уполномоченными представителями сторон данного договора и переданы фактору вместе с первичными документами.

Судебные инстанции установили, что во исполнение пунктов 3.6 и 3.7 генерального договора "О факторинговом обслуживании" N 3113/05/Снп-Е фактор в рамках первого платежа посредством платежных поручений уплатил клиенту денежные средства в размере 1 093 081,69 руб.

Впоследствии денежные требования к ответчику - ЗАО "Тандер", приобретенные фактором - ЗАО "ФК "Еврокоммерц" у клиента - ИП Игнатьева А.Н. по генеральному договору "О факторинговом обслуживании" от 07.05.2007 N 3113/05/Снп-Е уступлены в пользу Компании "Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед" в соответствии с договором уступки прав (цессии) от 26.01.2009 N 09-100М, к которому оформлен акт приема-передачи первичных документов, являющийся приложением N 1 к данному договору.

Согласно пункту 2.1 договора уступки прав (цессии) от 26.01.2009 N 09-100М ЗАО "ФК "Еврокоммерц" - "компания" уступает, а Компания "Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед" - "общество" принимает денежные требования, приобретенные компанией в рамках осуществления факторинговой деятельности, в том числе, по генеральному договору "О факторинговом обслуживании" от 07.05.2007 N 3113/05/Снп-Е, заключенному, в том числе, между компанией и клиентом - ИП Игнатьевым А.Н.

В соответствии с пунктом 2.3 и 2.4 договора уступки прав (цессии) от 26.01.2009 N 09-100М перечни денежных требований, переуступаемых в соответствии с пунктом 2.1 настоящего договора, содержатся в соответствующих реестрах денежных требований.

Данные реестры представлены истцом в материалы настоящего дела.

Согласно пункту 2.4 договора уступки прав (цессии) от 26.01.2009 N 09-100М одновременно с уступкой денежных требований в соответствии с пунктом 2.1 настоящего договора к обществу - Компании "Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед" переходят также иные права, вытекающие, в том числе, из генерального договора "О факторинговом обслуживании" от 07.05.2007 N 3113/05/Снп-Е.

ЗАО "ФК "Еврокоммерц" направлено в адрес ответчика уведомление 09.04.2009, которым ЗАО "Тандер" извещено о состоявшейся уступке права требования между ЗАО "ФК "Еврокоммерц" и Компанией "Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед" в соответствии с договором уступки прав (цессии) от 26.01.2009 N 09-100М.

Факт надлежащего уведомления Компанией "Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед" о состоявшейся уступке права требования в соответствии с договором уступки прав (цессии) от 26.01.2009 N 09-100М ответчиком не оспаривается.

В соответствии с частью 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, право требования уплаты задолженности ЗАО "Тандер" по оплате за поставленный товар, возникшей по договору поставки от 02.03.2007 N СмрФ-5/92/07 перед ИП Игнатьевым А.Н. перешло в порядке, установленном законом, к истцу - Компании "Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед" и ответчик надлежащим образом уведомлен о состоявшей уступке права требования, как между ИП Игнатьевым А.Н. и ЗАО "ФК "Еврокомерц", так и между ЗАО "ФК "Еврокоммерц" и Компанией "Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед".

Соблюдая обязанность, предусмотренную пунктом 6.1 договора поставки от 02.03.2007 N СмрФ-5/92/07, истец направил в адрес ответчика претензию от 27.08.2009 и копии уставных документов, в том числе, Компании "Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед".

Факт получения претензии ответчиком подтверждается письмом ЗАО "Тандер", подписанным директором филиала в г. Самаре Свистуновым Г.И. от 16.09.2009 исходящий N 281, в котором ответчик не оспаривает наличие у него задолженности по оплате за поставленный товар перед ИП Игнатьевым А.Н.

Удовлетворяя заявленные исковые требования по взысканию долга в сумме 220 100,77 руб., судебные инстанции основывались на обстоятельствах частичной оплаты ответчиком переданного товара согласно платежным поручениям на общую сумму 928 511,6 руб., а также частичным возвратом товара истцу по возвратным накладным, которые подвергались экспертному исследованию в рамках проведенной по делу криминологической экспертизы.

Вывод судебных инстанций о недоказанности ответчиком возврата товара поставщику на большую сумму, соответствует исследованным в судебных заседаниях материалам дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы в данной части направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что согласно главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Кроме того, данные доводы основаны на дополнительных доказательствах возврата продукции поставщику, которые не являлись предметом исследования судебных инстанций, и правомерно не были приобщены судом апелляционной инстанции к делу, поскольку ответчик не доказал невозможность их предоставления в суд первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции отклонил заявленное ответчиком ходатайство о приобщении представленных возвратных накладных к материалам дела согласно положениям статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя требования истца в части взыскания с ответчика процентов в размере 30 079,12 руб. согласно статьи 395 ГК РФ, судебные инстанции правомерно исходили из положений статей 382, 384 ГК РФ, а также соответствующих разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами".

Расчет процентов судебными инстанциями проверен и ответчиком не оспорен.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными, приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 по делу N А55-9900/2010 оставить без изменения, кассационную - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Н.Н. Королёва А.А. Минеева