Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 сентября 2011 г. N Ф06-7491/11 по делу N А55-20807/2010

г. Казань

07 сентября 2011 г.

Дело N А55-20807/2010

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрова А.Л.,

судей Богдановой Е.В., Юсупова К.Т.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техпром", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2011 (судья Баласлов В.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2011 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А55-20807/2010

по исковому заявлению Поповой Ирины Александровны, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Техпром", г. Самара, о взыскании 8 350 000 руб. с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Бригантина", г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

Попова Ирина Александровна как правопреемник в порядке наследования умершего участника общества с ограниченной ответственностью "Бригантина" Попова А.Н., обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техпром" о взыскании 8 350 000 руб. стоимости проданной доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2011 по делу N А55-20807/2010 иск удовлетворен. С ответчика в пользу истца взыскано 8 350 000 руб. долга и 64 750 руб. судебных расходов.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ответчика - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новое решение. Считает, что суд неправильно определил дату наступления обязательства ответчика по оплате части долга, неправильно применив статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора. Суды также не установили должным образом существенные для рассмотрения спора обстоятельства, придя к выводу о наступлении обязанности ответчика по полной оплате стоимости доли при неисполнении истцом обязанности по предоставлению ответчику положительного сводного заключения вневедомственной экспертизы проектной документации, а также документов, подтверждающих наличие прав аренды или собственности на часть земельного участка. Данный вывод основан на недопустимых, по мнению ответчика, доказательствах, и сделан без учета статьи 312 ГК РФ. Вывод суда о том, что истец не обязан был лично совершить предусмотренные договором действия, нарушает пункт 1 статьи 420 ГК РФ, пункт 3 статьи 308 ГК РФ. Неисполнение истцом обязательств по договору влечет отсутствие у ответчика обязанности уплатить оставшуюся часть долга.

В судебное заседание стороны не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалованных решения и постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

10.06.2008 Попов Александр Николаевич заключил с ООО "Техпром" договор купли-продажи принадлежащей ему восемнадцатипроцентной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Бригантина" (далее - ООО "Бригантина"). Стоимость отчуждаемой доли оценена сторонами договора в 37 725 000 руб. По условиям договора расчеты производятся в два этапа. Часть цены в 29 375 000 руб. ответчик оплачивает путем выставления в открытом акционерном обществе "Первый Объединенный банк" на лицевой счет продавца покрытого (депонированного) безотзывного аккредитива, который подлежит оплате по предоставлению оригинала договора купли-продажи, оригинала выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, в которой участником ООО "Бригантина" указан покупатель и общество с ограниченной ответственностью "Ветер перемен", а директором общества - Синяев М.Г.

Как установлено судами, данная часть договора сторонами была выполнена.

Вторая часть платежа в 8 350 000 руб. подлежала оплате покупателем в течение 24 месяцев после заключения договора, регистрации в регистрационном органе изменений в учредительные документы ООО "Бригантина", оформления положительного сводного заключения вневедомственной экспертизы проектной документации по строительству второй и третьей очередей жилого дома в границах улиц Димитрова, Тополей, Промышленного района г. Самары, и представления на имя ООО "Бригантина" части земельного участка площадью 377,4 кв. м, в аренду или в собственность, попадающего под проектируемую застройку и ранее в аренду не представленного.

Неисполнение данной части договора ответчиком и явилось поводом возникновения настоящего спора.

Иск подан Поповой И.А. - вдовой и наследницей умершего 23.05.2009 Попова А.Н., что следует из свидетельства о праве на наследство по закону, выданного нотариусом 21.01.2010 (т. 1 л.д. 144).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что согласованный договором двадцатичетырехмесячный срок для внесения второй части платежа истек 10.06.2010. Суды установили, что обязательства по передаче ответчику доли в уставном капитале ООО "Бригантина" исполнены, ответчик является участником данного общества. Имеется положительное заключение вневедомственной экспертизы проектной документации по строительству 2-й и 3-й очередей жилого дома в границах улиц Димитрова, Тополей Промышленного района г. Самары. Право собственности ООО "Бригантина" на земельный участок с кадастровым номером 63:01:0707001:626, расположенный на пересечении улиц Димитрова и Тополей в. г. Самаре зарегистрировано в Едином реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 22.04.2009. За ООО "Бригантина" зарегистрировано право аренды земельного участка кадастровым номером 63:01:0707001:0048.

Данные выводы основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Следовательно, суды пришли к правомерному выводу о наступлении у ответчика предусмотренной договором от 10.06.2008 обязанности полностью оплатить приобретенную им у Попова А.Н. долю в уставном капитале ООО "Бригантина".

Из договора следует, что условия о положительном заключении экспертизы, о регистрации прав ООО "Бригантина" на земельный участок, о регистрации изменений в учредительных документах ООО "Бригантина" являются не действиями, подлежащими совершению продавцом, а отлагательным условием (пункт 1 статьи 157 ГК РФ). В связи с этим не имеет значения, кто предпринимал действия для наступления данных условий, и был ли результат данных действий передан ответчику. Для наступления обязанности ответчика по оплате приобретенной им доли достаточно установления факта наступления условий, указанных в договоре.

Доводы ответчика о нарушении судом норм процессуального права, выразившиеся в оценке ненадлежащих доказательств, не основаны на имеющихся в деле доказательствах и нормах материального права. Доказательства могут быть представлены арбитражному суду в виде заверенных копий (часть 8 статьи 75 АПК РФ), суд свободен в оценке доказательств (статья 71 АПК РФ), суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела (статья 286 - 287 АПК РФ).

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалованных судебных актов судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2011 по делу N А55-20807/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Л. Петров

Судьи

Е.В. Богданова К.Т. Юсупов