Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 сентября 2011 г. N Ф06-5740/11 по делу N А65-19561/2010

г. Казань

20 сентября 2011 г.

Дело N А65-19561/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии истца:

Хакимова Марата Глусовича, паспорт,

при участии представителей:

истца - Алиаскарова Э.Ф., доверенность от 30.05.2011 N 16АА0549905,

ответчика - Каримова Р.Р., доверенность от 24.10.2010,

в отсутствие:

третьих лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хакимова Марата Глусовича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2010 (судья Мельникова Н.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2011 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу N А65-19561/2010

по исковому заявлению Хакимова Марата Глусовича, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Метакон", г. Чистополь (ИНН 1652006744), о взыскании стоимости доли и процентов, с участием - Лоскутова Сергея Николаевича, г. Чистополь, Морозова Владимира Геннадьевича, г. Чистополь, Колесникова Сергея Владимировича, г. Чистополь,

УСТАНОВИЛ:

Хакимов Марат Глусович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Метакон" (далее - ООО "Метакон") о взыскании 5 122 593,08 руб. стоимости доли в размере 25% в уставном капитале ООО "Метакон", 143 432,60 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2010 исковые требования удовлетворены частично, взыскано с ООО "Метакон " в пользу Хакимова М.Г. 659 500 руб. стоимости доли, 19 876,60 руб. процентов.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2011 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Хакимов М.Г. ставит вопрос об отмене решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2010 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2011, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права.

По мнению кассатора, суд необоснованно произвел расчет действительной стоимости доли истца на основании отчета независимого оценщика, представленного ответчиком.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для отмены не найдено.

Из материалов дела следует и судебными инстанциями установлено, что в 1998 году создано ООО "Метакон". Учредителями общества являлись: Лоскутов С.Н., Морозов В.Г., Колесников С.В., Хакимов М.Г. в равных долях.

В 2009 году Хакимов М.Г. обратился к обществу с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Невыплата действительной стоимости доли вышедшему участнику явилась основанием для обращения в суд с настоящим требованием.

Судебные инстанции, оценив материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, руководствуясь пунктом 2 статьи 14, пунктом 2 статьи 26 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции до вступления в законную силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"), приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правильному выводу о взыскании с ООО "Метакон" в пользу Хакимова М.Г. 659 500 руб. стоимости доли, 19 876,60 руб. процентов.

Из материалов дела судебными инстанциями установлено, что истец вышел из состава участников общества, о чем свидетельствует протокол общего собрания учредителей от 04.06.2009 N 1.

Таким образом, судебными инстанциями сделан верный вывод о том, что выход истца из состава участников общества состоялся до 01.07.2009, в связи с чем стоимость доли истца в уставном капитале должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности на 31.12.2009.

Доказательства оплаты действительной стоимости доли в материалы дела не предоставлены.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Из материалов дела установлено, что при рассмотрении настоящего спора истцом предоставлен отчет N 10\02-2010-НЗ об определении рыночной стоимости производственного здания с прилегающим земельным участком, расположенных по адресу: Республика Татарстан, г. Чистополь, ул. Энгельса, 127 В, проведенный индивидуальным предпринимателем Ромашкиным А.А., в котором рыночная стоимость недвижимого имущества определена в размере 20 115 000 руб.

Судебными инстанциями правомерно не принят во внимание расчет истца, произведенный на основании вышеуказанного отчета, поскольку расчет составлен по данным отчетности на 20.10.2010, а не по состоянию на 31.12.2009 и не содержит данных бухгалтерского баланса общества на указанную дату.

В свою очередь, ответчиком был представлен отчет N 2010-116 об оценке объекта недвижимого имущества, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Чистополь, ул. Энгельса, 127 В, по состоянию на 31.12.2009, проведенный индивидуальным предпринимателем Макаровым, в котором рыночная стоимость недвижимого имущества с земельным участком определена в размере 4 504 000 руб.

Поскольку истец не был согласен с расчетом, произведенным ответчиком на основании отчета N 2010-116, судом по ходатайства истца была назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости объекта недвижимого имущества с земельным участком. Проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью "Аналитик-эксперт".

Согласно отчету общества с ограниченной ответственностью "Аналитик-эксперт" N 145Н-10 рыночная стоимость недвижимого имущества с учетом земельного участка по состоянию на 31.12.2009 составила 4 292 000 руб.

В соответствии с пунктами 1-3 Порядка оценки стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз в состав активов общества, принимаемых к расчету стоимости чистых активов, включаются активы, отражаемые в бухгалтерском балансе.

Судебные инстанции, оценив названные отчеты с учетом пункта 1 статьи 71, пункта 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дали им надлежащую правовую оценку.

С учетом данных о рыночной стоимости объектов недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2009, полученных на основании отчета N 2010-116, данных о внебюджетных активах, пассивах, указанных в бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2009, и данных уставного капитала общества судебные инстанции обоснованно произвели расчет действительной стоимости доли истца на основании отчета независимого оценщика, представленного ответчиком.

В порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации судебные инстанции верно взыскали проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2010 по 17.11.2010 в размере 19 876,60 руб., с учетом ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации в размере 7,5% годовых.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценки суда первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку доказательств, поэтому судом кассационной инстанции признаются несостоятельными.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены законных и обоснованных решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2010 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2011.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2011 по делу N А65-19561/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова