Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 сентября 2011 г. N Ф06-7826/11 по делу N А57-15001/2010

г. Казань

19 сентября 2011 г.

Дело N А57-15001/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрова А.Л.,

судей Богдановой Е.В., Юсупова К.Т.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Саратовский завод стройматериалов", г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.02.2011 (судья Топоров А.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2011 (председательствующий судья Борисова Т.С., судьи Александрова Л.Б., Лыткина О.В.)

по делу N А57-15001/2010

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Саратовский завод стройматериалов", г. Саратов, к закрытому акционерному обществу "Карьер", г. Саратов, обществу с ограниченной ответственностью "Песчаный карьер", г. Саратов, Пахареву Валентину Ивановичу, г. Саратов, Миняшеву Расиму Касимовичу, г. Саратов, о признании сделки купли-продажи от 26.06.2008, заключенной между закрытым акционерным обществом "Карьер" и Пахаревым Валентином Ивановичем 60% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Песчаный карьер" недействительной и незаконной и применении последствий признания сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Саратовский завод стройматериалов" (далее - ЗАО "Саратовский завод стройматериалов") обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Карьер" (далее - ЗАО "Карьер"), обществу с ограниченной ответственностью "Песчаный карьер" (далее - ООО "Песчаный карьер"), Пахареву Валентину Ивановичу, Миняшеву Расиму Касимовичу, о признании недействительной заключенной ЗАО "Карьер" и Пахаревым В.И. сделки купли-продажи шестидесяти процентной доли в уставном капитале ООО "Песчаный карьер", и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Саратовский области от 25.02.2011 по делу N А57-15001/2010 в иске отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ЗАО "Саратовский завод стройматериалов" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение от 25.02.2011 и постановление от 13.05.2011 и принять новое решение об удовлетворении иска.

Считает, что суд неправомерно не дал оценки доводам истца о недействительности решений собраний акционеров ЗАО "Карьер" от 15.06.2007 и от 27.06.2008. Ссылается также на письмо Федеральной службы по финансовым рынкам от 08.07.2011 о нарушении ЗАО "Карьер" законодательства. Просит отменить судебные акты вследствие неполного выяснения судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствия выводов, изложенных в постановлении суда, обстоятельствам дела, и неправильном применении судами статьи 25, 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

В суд поступили отзывы ответчиков на кассационную жалобу, в которых они поддерживают обжалованные судебные акты, считают, что доводы истца не связаны с предметом спора.

В судебное заседание истец и ответчики, извещенные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не явились.

Проверив законность обжалованных решения и постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьями 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывы ответчиков, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Истец как акционер ЗАО "Карьер" оспорил заключенную обществом 26.06.2008 сделку по продаже Пахареву В.И. 60% доли в уставном капитале ООО "Песчаный карьер". В основание иска положены обстоятельства, связанные с отсутствием у Гребенюка В.Ю., подписавшего договор от имени акционерного общества, полномочий на заключение сделки, в отсутствие и одобрения сделки обществом, чем нарушены подпункт 17.1 пункт 1 статьи 65, статьи 71 Закона об акционерных обществах. Считает, что данной сделкой нарушены его права как акционера общества поскольку с продажей доли общество передало также лицензию на недропользование без решения совета директоров и собрания акционеров.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО "Песчаный карьер" создано 03.03.2008 Пахаревым В.И. и ЗАО "Карьер", при этом ЗАО "Карьер" принадлежала доля в 60% уставного капитала, Пахареву В.И. - доля в 40% уставного капитала. Общество зарегистрировано 11.03.2008.

ЗАО "Карьер" по договору от 26.06.2008 продало принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Песчаный карьер" Пахареву В.И. за 6000 руб. (по номинальной стоимости). Пахарев В.И. по договору от 18.06.2009 продал принадлежащую ему 100% долю в уставном капитале ООО "Песчаный карьер" Мияшеву Р.А. за 10 000 руб.

Суд установил, что ЗАО "Саратовский завод стройматериалов" владеет 8 простыми бездокументарными акциями ЗАО "Карьер".

Суды установили, что Гребенюк В.Ю., подписавший договор от 26.06.2008 со стороны ЗАО "Карьер", назначен на должность генерального директора общества решением совета директоров, сформированным собранием акционеров 15.06.2007, от 15.06.2007 сроком на 1 год. Его полномочия были продлены решением совета директоров от 14.06.2008 до 27.06.2008, четырьмя членами совета директоров из пяти. Суд пришел к выводу, что полномочия Гребенюка В.Ю. как генерального директора общества было принято полномочным составом совета директоров общества.

Суд также установил, что совет директоров ЗАО "Карьер" 23.06.2008 принял решение о продаже принадлежавшей обществу шестидесятипроцентной доли в уставном капитале ООО "Песчаный карьер" Пахареву В.И. по номинальной стоимости, в пределах полномочий, предоставленных совету директоров подпунктом 17.1 пунктом 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах.

Оценив данные обстоятельства, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии предусмотренных статьей 174 Гражданского кодекса российской Федерации оснований для признания оспоренной сделки недействительной.

В кассационной жалобе истец указывает на то, что суды не дали оценки его доводам о недействительности решений собраний акционеров ЗАО "Карьер" от 15.06.2007 и от 27.06.2008, на которых принимались, в том числе, решения о формировании совета директоров.

Суды первой и апелляционной инстанции дали оценку данным доводам истца, указав, что вопрос о недействительности решений, принятых собранием акционеров, не подлежит разрешению в данном процессе, так как является предметом самостоятельного судебного разбирательства. Данный вывод соответствует статье 49 АПК РФ, которая, предоставляя истцу право изменить предмет или основание иска, не наделяет истца в рамках начавшегося арбитражного процесса правом заявлять новые требования.

Представленное истцом в суд кассационной инстанции письмо Федеральной службы по финансовым рынкам, касающееся допущенных ЗАО "Карьер" нарушений при принятии решения об увеличении уставного капитала и размещения дополнительных акций, не имеет отношения к предмету спора, и не может быть предметом оценку суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, так как не было представлено в суды первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанций не вправе приобщать к материалам дела и давать оценку доказательствам, которые не были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций. Данное письмо не может быть приобщено к материалам дела и подлежит возврату истцу.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалованных судебных актов судебная коллегия не усматривает.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.02.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2011 по делу N А57-15001/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Л. Петров

Судьи

Е.В. Богданова К.Т. Юсупов