Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 сентября 2011 г. N Ф06-8084/11 по делу N А65-138/2011

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 сентября 2011 г. N Ф06-8084/11 по делу N А65-138/2011

г. Казань

22 сентября 2011 г.

Дело N А65-138/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Королёвой Н.Н., Гарифуллиной К.Р.,

при участии представителей:

истца - Парфирьева Ю.Н. (доверенность от 06.09.2011),

ответчика - Арсланова Р.М. (доверенность от 09.09.2011 N 07/625),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Лутфуллина Марата Маннафовича, г. Казань,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 (председательствующий судья Рогалева Е.М., судьи: Засыпкина Т.С., Марчик Н.Ю.)

по делу N А65-138/2011

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Лутфуллина Марата Маннафовича, г. Казань (ИНН 165711859880, ОГРН 310169035700074) к открытому акционерному обществу "Татагропромстрой", г. Казань (ИНН 1655011534, ОГРН 1021602850004) о взыскании 1 230 450 руб. 10 коп. долга,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Лутфуллин Марат Маннафович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "Татагропромстрой" (далее - ответчик) о взыскании 1 230 450 руб. 10 коп. долга.

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 310, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что на основании договора уступки права (цессии) от 24.04.2009 истцу переданы права требования по неисполненным обязательствам ответчика - по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.2007 N 07/151. Требования истца о погашении задолженности по договору купли-продажи оставлены ответчиком без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2011, с учетом определения об исправления арифметической ошибки от 03.03.2011, исковые требования удовлетворены в части взыскания с ответчика в пользу истца суммы долга в размере 703 315 руб. 10 коп.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что на момент заключения договора цессии ответчиком первоначальному кредитору было уплачено в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи недвижимости 775 968 руб. 90 коп. Установив наличие задолженности в размере 703 315 руб. 10 коп., суд удовлетворил требования истца в указанной сумме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 решение суда первой инстанции от 03.03.2011 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к выводу, что договор уступки права (цессии) от 24.04.2009 является недействительной (ничтожной) сделкой, не соответствующей закону, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 389 ГК РФ не был зарегистрирован в порядке, установленным действующим законодательством, в связи с чем в удовлетворении исковых требований должно быть отказано.

В кассационной жалобе истец просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции, мотивируя неправильным применением апелляционным судом норм материального права. Заявитель жалобы указывает, что судом первой инстанции был сделан правильный вывод об отсутствии необходимости обязательной регистрации договора уступки права требования по неисполненному договору купли-продажи недвижимого имущества, поскольку государственной регистрации подлежит не сам договор купли-продажи, а переход права собственности.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции считает постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене, с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 18.12.2007 N 07/151 ответчик приобрел у открытого акционерного общества "Заинский комбинат строительных материалов "ТАПС" объекты недвижимости общей стоимостью 1 479 284 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2008 по делу N А65-7701/2008 ОАО "Заинский комбинат строительных материалов "ТАПС" признано несостоятельным (банкротом). Определением суда от 05.08.2009 конкурсное производство в отношении должника завершено.

В процессе банкротства ОАО "Заинский комбинат строительных материалов "ТАПС" на основании договора уступки прав (цессии) от 24.04.2009 уступило право требования по договору купли-продажи от 18.12.2007 N 07/151 истцу.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате недвижимого имущества послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что договор уступки прав (цессии) от 24.04.2009 подлежал государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Исходя из пункта 1 статьи 131 и пункта 1 статьи 551 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации.

Государственная регистрация сделок с недвижимым имуществом согласно требованиям статей 164 и 131 ГК РФ осуществляется только в случаях, установленных законом.

В частности, в соответствии с пунктом 2 статьи 558 и пунктом 3 статьи 560 ГК РФ, государственной регистрации подлежат сделки купли-продажи жилых помещений и предприятий.

Гражданским кодексом Российской Федерации не предусмотрена государственная регистрация сделки купли-продажи нежилых объектов недвижимости.

Данный вывод содержится также в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Из пункта 2 статьи 389 ГК РФ следует, что подлежит государственной регистрации только уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации.

Исходя из приведенных норм права, договор уступки прав по сделке купли-продажи нежилых объектов недвижимости не подлежит государственной регистрации.

Право собственности на спорные объекты не переходит на основании договора уступки прав, поскольку такое соглашение не является сделкой об отчуждении вещи.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о ничтожности договора уступки прав (цессии) от 24.04.2009 не соответствует нормам материального права.

В результате исследования и оценки представленных в материалы дела документов, в том числе представленных ответчиком платежных поручений на уплату денежных средств по договору купли-продажи от 18.12.2007 N 07/151 на общую сумму 775 968 руб. 90 коп., суд первой инстанции признал не доказанным факт исполнения ответчиком договорного обязательства по оплате спорного имущества в размере 703 315 руб. 10 коп. Руководствуясь положениями статей 454, 549, 382 ГК РФ, суд удовлетворил исковые требования.

Доводы ответчика о незаключенности договора цессии правомерно отклонены судом, поскольку в договоре уступки от 24.04.2009 имеется ссылка на договор купли-продажи от 18.12.2007 N 07/151 и акт приема-передачи к нему, в связи с чем предмет основного обязательства является определимым.

Давая оценку доводам ответчика о том, что договор уступки от 24.04.2009 прикрывает сделку дарения, в связи с несоответствием встречного предоставления объему передаваемого права требования, суд первой инстанции установил, что по договору цессии право требования уступлено возмездно, за 76 500 руб. 88 коп.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку.

При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки; квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.

Фактические обстоятельства исполнения договора цессии и его содержание свидетельствуют о направленности волеизъявления сторон на уступку права требования.

В силу разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 информационного письма).

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено каких-либо доказательств, должным образом свидетельствующих о том, что спорный договор цессии совершен сторонами с целью прикрыть договор дарения.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора уступки от 24.04.2009 недействительным суд кассационной инстанции находит правомерными.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 по делу N А65-138/2011 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2011 по данному делу.

Взыскать с открытого акционерного общества "Татагропромстрой", г. Казань, в пользу индивидуального предпринимателя Лутфуллина Марата Маннафовича, г. Казань, 2000 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с данным постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

Н.Н. Королёва

К.Р. Гарифуллина