Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 сентября 2011 г. N Ф06-7408/11 по делу N А55-11340/2010

г. Казань

28 сентября 2011 г.

Дело N А55-11340/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрова А.Л.,

судей Сабирова М.М., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

истца - Елизаровой О.В., доверенность от 17.05.2010, Евлановой Н.Ю., доверенность от 17.05.2010,

ответчика (Мирскова В.А.) - Ремизова А.М., доверенность от 28.07.2010,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мирскова Владимира Александровича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2011 (судья Бибикова Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2011 (председательствующий судья Радушева О.Н., судья Каплин С.Ю., Липкинд Е.Я.)

по делу N А55-11340/2010

по иску Елизарова Михаила Владимировича, ст. Звезда Безенчукского района Самарской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Мир", ст. Звезда Безенчукского района Самарской области, Мирскову Владимиру Александровичу, ст. Звезда Безенчукского района Самарской области, Кутыревой Елене Анатольевне, ст. Звезда Безенчукского района Самарской области, о взыскании действительной стоимости доли в сумме 4 743 683 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Елизаров Михаил Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мир" (далее - ООО "Мир"), Мирскову Владимиру Александровичу, Кутыревой Елене Анатольевне о взыскании с общества 500 000 руб. действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества и 5000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, и о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.05.2009, заключенном им с Мирсковым В.А. и Кутыревой Е.А.

В суде первой инстанции истец, уточняя исковые требования в части взыскания действительной стоимости доли, просил взыскать с ООО "Мир" 4 267 200 руб. действительной стоимости доли и 476 483 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-11340/2010 иск удовлетворен. С ООО "Мир" в пользу истца взыскано 4 267 200 руб. основного долга и 476 483 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2009 по 10.11.2010. Суд также признал недействительным договор купли-продажи принадлежащей Елизарову М.В. доли в уставном капитале ООО "Мир" от 23.05.2009, заключенный Елизаровым М.В. с Мирсковым В.А. и Кутыревой Е.А.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ответчиков - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Мирсков В.А. просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Считает, что суд не дал оценки доводам о неоплате Елизаровым М.В. доли в уставном капитале общества в отсутствие в деле квитанции к приходному кассовому ордеру, подтверждающему факт оплаты. Суд также принял в качестве доказательств ненадлежащий вывод эксперта по оценке принадлежащих обществу основных средств, так как оценка проведена путем сравнительного анализа цен на транспортные средства и трактора, продаваемые на рынке, в то время как принадлежащая обществу техника имеет износ.

В суд поступил отзыв истца на кассационную жалобу, в котором он возражает против доводов ответчика, поскольку они не представили суду доказательств, опровергающих выводы эксперта о размере действительной стоимости доли, принадлежавшей истцу, повторная оценка стоимости принадлежавших обществу основных средств невозможна, так как они были отчуждены обществом в феврале-апреле 2011 года. Суд пришел к выводу об исполнении Елизаровым М.В. обязанности по оплате доли в уставном капитале общества, так как общество не совершило предусмотренных пунктом 2 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действий, являющихся последствиями неисполнения участником обязанности по оплате доли в уставном капитале, оплата доли подтверждается и иными доказательствами.

В судебном заседании представитель ответчика Мирскова В.А. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Заявили о неправомерном отклонении судом их ходатайства о проведении повторной экспертизы. Представители истца поддержали обжалованные судебные акты, заявив при этом, что отмена вступившего в законную силу постановления суда апелляционной инстанции будет являться нарушением их прав собственности.

Проверив законность обжалованных решения и постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва истца, пояснения явившихся в судебное заседание представителей сторон, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО "Мир" создано путем выделения из состава СХПК "Искра" 22.03.2004, уставный капитал общества составляет 30 000 руб., на момент создания общества его участниками являлись Мирсков В.А. (доля в 18 000 руб.) Елизаров М.В. и Кутырева Е.А (доли по 6000 руб.).

Ответчики оспаривают факт приобретения Елизаровым М.В. статуса участника общества по мотивам неоплаты им доли в уставном капитале, считая, что единственным доказательством оплаты доли должна быть квитанция о внесении денежных средств в кассу предприятия.

Факт выделения ООО "Мир" из состава СХПК "Искра" отражен в уставе ООО "Мир" от 18.03.2004 и не оспаривается ответчиками. При реорганизации общества путем выделения вновь образованное юридическое лицо наделяется имуществом реорганизуемого юридического лица (паев выходящих из кооператива членов), которое и образует его уставный капитал, в связи с чем какие-либо доводы ответчиков о неоплате истцом его доли в уставном капитале общества не могут быть приняты во внимание.

Если же ООО "Мир" создано путем учреждения его участниками, а не путем реорганизации сельскохозяйственного кооператива, то у учредителей в силу статьи 14-16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью возникает обязанность по оплате доли в уставном капитале.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, уставный капитал ООО "Мир" полностью оплачен. Закон не обязывает физических лиц, в том числе участников общества, хранить в течение какого-либо определенного периода времени документы, подтверждающие уплату денежных средств либо передачу имущества. Вместе с тем закон устанавливает последствия неоплаты участником его доли при учреждении общества (статьи 23, 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) - переход принадлежавшей участнику доли к самому обществу с выплатой участнику действительной стоимости оплаченной им части доли, последующее распределении в течение года перешедшей к обществу доли участника между остальными участниками либо продажа доли, уменьшение уставного капитала на нераспределенную часть доли.

Доказательства регистрации перехода к обществу принадлежащей Елизарову М.В. доли и совершения обществом предусмотренных статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действий отсутствуют.

Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии у Елизарова М.В. по состоянию на 09.12.2008 статуса участника общества.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 09.12.2008 Елизаров М.В. подал заявление о выходе из участников общества, данное заявление было получено обществом 12.12.2008, что не оспаривается ответчиками.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что в силу статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с момента подачи участником заявления о выходе, его доля переходит к обществу, а общество обязано выплатить участнику действительную стоимость принадлежавшей ему доли.

Поскольку принадлежавшая Елизарову М.В. доля в уставном капитале общества 12.12.2008 перешла к обществу, суды пришли к обоснованному выводу о недействительности заключенного 23.05.2009 Елизаровым М.В. с Мирсковым В.А. и Кутыревой Е.А. договора купли-продажи принадлежавшей Елизарову М.В. доли в уставном капитале общества. Поскольку Елизаров М.В. на момент заключения договора купли-продажи утратил право собственности на долю в уставном капитале, заключенная им сделка по отчуждению доли является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс Российской Федерации), как противоречащая статье 209 ГК РФ.

Установив возникновение обязанности у общества выплатить Елизарову М.В., как выбывшему из общества участнику, действительную стоимость принадлежавшей ему доли, и отсутствие доказательств исполнения обществом этой обязанности, суды первой и апелляционной инстанции, определив на основании заключения назначенной судом судебно-бухгалтерской экспертизы стоимость принадлежавшей истцу доли в 4 267 200 руб., правомерно удовлетворили иск о взыскании с общества данной суммы. Установив просрочку исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли по сравнению со сроком, установленным пунктом 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды также правомерно удовлетворили иск в части взыскания с общества предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов за просрочку исполнения денежного обязательства.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о ненадлежащих выводах эксперта направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела, чего суд кассационной инстанции в силу статьи 286-287 АПК РФ делать не вправе.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалованных судебных актов судебная коллегия не находит.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на ответчика - Мирскова В.А.

На основании изложенного и статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2011 по делу N А55-11340/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Л. Петров

Судьи

М.М. Сабиров Е.В. Богданова