Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 октября 2011 г. N Ф06-8542/11 по делу N А57-15333/2010

г. Казань

03 октября 2011 г.

Дело N А57-15333/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бонапарт", г. Саратов,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2011 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи Александрова Л.Б., Борисова Т.С.)

по делу N А57-15333/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бонапарт", г. Саратов (ОГРН 1026402488793, ИНН 6451217085) к обществу с ограниченной ответственностью "Кантех", г. Саратов (ОГРН 1076451003881), Инспекции Федеральной налоговой службы по Заводскому району г. Саратова о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Кантех" от 10.02.2010, оформленного протоколом от 10.02.2010 N 1; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 18.10.2010 N 2106451035348, с участием третьих лиц: Короткова Сергея Николаевича, г. Саратов, Кулакова Юрия Валентиновича, г. Саратов, Блудова Александра Валентиновича, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Бонапарт" (далее - ООО "Бонапарт") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кантех" (далее - ООО "Кантех"), Инспекции Федеральной налоговой службы по Заводскому району г. Саратова (далее - ИФНС России по Заводскому району г. Саратова, налоговый орган) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников (учредителей) ООО "Кантех" от 10.02.2010, оформленного протоколом от 10.02.2010 N 1; о признании недействительной записи от 18.10.2010 N 2106451035348 о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Кантех", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), произведенной на основании решения внеочередного собрания участников (учредителей) ООО "Кантех" от 10.02.2010.

Истец уточнил заявленные требования и просил суд признать недействительным решение внеочередного собрания участников (учредителей) ООО "Кантех" от 10.02.2010, оформленного протоколом от 10.02.2010 N 1, а также признать недействительным решение ИФНС России по Заводскому району г. Саратова от 18.10.2010 о государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании решения внеочередного собрания участников ООО "Кантех" от 10.02.2010.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2011 требования ООО "Бонапарт" удовлетворены частично, решение ИФНС России по Заводскому району г. Саратова от 18.10.2010 N 1372, о государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании решения внеочередного собрания участников (учредителей) ООО "Кантех" от 10.02.2010, признано недействительным. В удовлетворении требований о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "Кантех" от 10.02.2010, оформленного протоколом от 10.02.2010 N 1, отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2011 решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2011 в части признания недействительным решения ИФНС России по Заводскому району г. Саратова от 18.10.2010 N 1372 о государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании решения внеочередного собрания участников (учредителей) ООО "Кантех" от 10.02.2010, отменено, в данной части принят новый судебный акт.

В удовлетворении требований о признании недействительным решения ИФНС России по Заводскому району г. Саратова от 18.10.2010 N 1372 о государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании решения внеочередного собрания участников (учредителей) ООО "Кантех" от 10.02.2010, отказано.

В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Бонапарт" ставит вопрос об отмене постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2011 в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным решения ИФНС России по Заводскому району г. Саратова от 18.10.2010 N 1372 о государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании решения внеочередного собрания участников (учредителей) ООО "Кантех" от 10.02.2010, указывая на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и просит в данной части оставить в силе решение суда первой инстанции.

Законность постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2011 в обжалуемой части проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для отмены не найдено.

Из материалов дела следует и судебными инстанциями установлено, что 07.12.2007 было принято решение о создании ООО "Кантех" (протокол от 07.12.2007 N 1).

10.02.2010 было проведено внеочередное собрание участников (учредителей) ООО "Кантех" со следующей повесткой дня:

1) рассмотрение вопроса о переизбрании директора ООО "Кантех" - Блудова А.В. в связи с злоупотреблением должностными полномочиями и систематическим нарушением законодательства Российской Федерации и устава ООО "Кантех" ;

2) избрание нового директора;

3) регистрация изменений сведений о юридическом лице в регистрирующем органе.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников (учредителей) ООО "Кантех" от 10.02.2010 N 1 на данном собрании присутствовали все вышеназванные участники общества.

На данном собрании единогласно принято решение об отстранении от должности директора ООО "Кантех" Блудова А.В. и избрании на эту должность Алексеевского Алексея Васильевича, а также обязании последнего зарегистрировать указанные изменения сведений о юридическом лице в регистрирующем органе.

На основании решения внеочередного собрания участников общества от 10.02.2010 ИФНС России по Заводскому району г. Саратова было принято решение от 18.10.2010 N 1372 о государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ.

ООО "Бонапарт", ссылаясь на то, что оно не принимало участие в оспариваемом собрании, не получало никаких извещений о предстоящем собрании, что свидетельствует, по его мнению, о нарушении статей 35-37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с настоящим заявлением.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности для обжалования, что соответствует установленным по делу обстоятельствам и нормам права.

В свою очередь, суд апелляционной инстанции правомерно признал ошибочным вывод суда первой инстанции об удовлетворении требований в части признания недействительным решения ИФНС России по Заводскому району г. Саратова от 18.10.2010 N 1372 о государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании решения внеочередного собрания участников (учредителей) ООО "Кантех" от 10.02.2010, так как требование о признании недействительным решения ИФНС России по Заводскому району г. Саратова от 18.10.2010 N 1372 является производным от требования о признании недействительным оспариваемого решения общего собрания участников общества.

Иных оснований для признания решения налогового органа истцом не заявлено, следовательно отказ в удовлетворении требований о недействительности решения общего собрания влечет и отказ в удовлетворении требований о признании недействительным решения ИФНС России по Заводскому району г. Саратова от 18.10.2010 N 1372, о государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании решения внеочередного собрания участников (учредителей) ООО "Кантех" от 10.02.2010.

Кроме того, судом первой инстанции ошибочно применен пункт 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", о чем верно указано судом апелляционной инстанции, так как в данном случае предметом заявленного иска являлось требование о признании решения общего собрания участников общества недействительным, а пункт 24 названного Пленума применим в случае, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований по иску на решение общего собрания участников общества.

Таким образом, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2011 в обжалуемой части является законным, правовых оснований для его отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2011 по делу N А57-15333/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина В.А. Моисеев