Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 октября 2011 г. N Ф06-7556/11 по делу N А65-29169/2010

г. Казань

06 октября 2011 г.

Дело N А65-29169/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 21 июня 2012 г. N А65-29169/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Сабирова М.М., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом АвтоСнабЦентр" - Павлова Д.В., доверенность от 01.06.2010 б/н,

общества с ограниченной ответственностью "Автодом" - Щербакова С.Е., доверенность от 21.03.2011 б/н,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом АвтоСнабЦентр", г. Набережные Челны Республики Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2011 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Каплин С.Ю., Серова Е.А.)

по делу N А65-29169/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом АвтоСнабЦентр", г. Набережные Челны Республики Татарстан (ИНН 1650205737, ОГРН 1101650003839) к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом АвтоСнабЦентр", г. Волгоград (ИНН 1639027544, ОГРН 1041605002141), обществу с ограниченной ответственностью "Автодом", г. Березняки Пермской области (ИНН 5911010972, ОГРН 1025901716280) с участием третьего лица: Каюмовой Диляры Хатиповны, г. Набережные Челны Республики Татарстан, о признании договора от 30.04.2010 N 04 о переводе долга недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТД АвтоСнабЦентр", г. Набережные Челны (далее - истец, ООО "ТД АвтоСнабЦентр", г. Набережные Челны, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТД АвтоСнабЦентр", г. Волгоград (далее - первый ответчик, ООО "ТД АвтоСнабЦентр", г. Волгоград), обществу с ограниченной ответственностью "Автодом" (далее - второй ответчик, ООО "Автодом") о признании договора перевода долга от 30.04.2010 N 04 недействительным.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Каюмова Диляра Хатиповна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "ТД АвтоСнабЦентр", г. Набережные Челны, просит указанные судебные акты отменить как принятые по неполно исследованным обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права.

В обоснование жалобы заявитель привел доводы о несогласии с выводами судов в части отнесения оспариваемой сделки к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Автодом" просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей ООО "ТД АвтоСнабЦентр" - Павлова Д.В., ООО "Автодом" - Щербакова С.Е., судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между истцом и ответчиками 30.04.2010 заключен договор перевода долга, по условиям которого первый ответчик, ООО "ТД АвтоСнабЦентр", г. Волгоград (первоначальный должник) с согласия второго ответчика (кредитора) переводит на истца (должника), а должник принимает на себя всю задолженность первоначального должника к кредитору на общую сумму 3 462 457 руб. 77 коп. по договору поставки от 25.11.2007 N 254/ТД, заключенному между ответчиками.

Истец, считая, что договор перевода долга от 30.04.2010 является крупной сделкой, совершенной без соблюдения порядка, установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), обратился в арбитражный суд с вышеназванным исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор перевода долга является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "ТД АвтоСнабЦентр", г. Набережные Челны, в связи с чем не может быть признана недействительной по правилам статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. При этом суд сослался на положения устава общества, предусматривающие в качестве одного из основных видов деятельности осуществление поставки.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Вместе с тем, выводы судов не соответствуют нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из заявленного требования о признании сделки недействительной как крупной, совершенной с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в предмет доказывания по данному требованию должны входить обстоятельства, касающиеся факта совершения оспариваемой сделки, наличия оснований для квалификации сделки в качестве крупной, и если такие основания имеются - нарушения установленного законом порядка заключения оспариваемой сделки, нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенного на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения об одобрении крупной сделки принимаются общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 указанного Закона).

Таким образом, в предмет доказывания по делу входит определение стоимости оспариваемой сделки по правилам статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий совершению сделки.

Принимая во внимание, что оспариваемый договор был заключен через месяц регистрации истца в качестве юридического лица, суду следовало определить сумму оспариваемой сделки с учетом данного обстоятельства, имеющего существенное значение для правильного разрешения спора.

Аналогичный вывод содержится в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.06.2008 N А65-12534/2007-СГ1-57.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами судов, что спорная сделка совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, поскольку договор поставки является основным видом деятельности истца. Договор о переводе долга связан с обязательственными правоотношениями сторон и по своему характеру не может быть связан с процессом обычной хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах судебные акты не могут быть признаны законными, обоснованными и подлежат отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции для выяснения существенных обстоятельств и принятия судебного акта соответствующего требованиями статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки и разрешить спор в соответствии с действующим законодательством и с учетом позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 информационного письма от 13.03.2001 N 62.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011 по делу N А65-29169/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

М.М. Сабиров М.А. Савкина