Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2012 г. N 11АП-2366/12

г. Самара

05 апреля 2012 г.

Дело N А65-29169/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 апреля 2012 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Книстяпиной А.О.,

с участием:

от истца - Павлов Д.В., доверенность от 01.06.2010 г.,

от ответчиков:

ООО "ТД АвтоСнабЦентр" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ООО "Автодом" - Левитан Н.С., доверенность от 21.03.2012 г.,

от третьего лица - не явилась, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автодом", Пермский край, г. Березники,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2012 года по делу

N А65-29169/2010 (судья Ситдиков Б.Ш.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТД АвтоСнабЦентр", г. Набережные Челны, ИНН 1650205737, ОГРН 1101650003839,

к обществу с ограниченной ответственностью "ТД АвтоСнабЦентр", г. Волгоград, ИНН 1639027544, ОГРН 1041605002141,

обществу с ограниченной ответственностью "Автодом", Пермский край, г. Березники, ИНН 5911010972, ОГРН 1025901716280,

с участием третьего лица - Каюмовой Диляры Хатиповны, г. Набережные Челны,

о признании договора N 04 от 30.04.2010 г. о переводе долга недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ТД АвтоСнабЦентр" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "ТД АвтоСнабЦентр", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Автодом", Пермская область г.Березняки, с участием третьего лица Каюмовой Д.Х., о признании договора перевода долга N 04 от 30.04.2010 г. недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 апреля 2011 г.. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2011 г. решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 06 октября 2011 г. решение суда от 07 апреля 2011 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2011 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2012 года исковые требования удовлетворены.

ООО "Автодом", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2012 г.

Представитель ООО "Автодом" (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, полагал решение суда первой инстанции не обоснованным, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Полагает, что указанная сделка не нарушает прав истца.

Представитель ООО "ТД АвтоСнабЦентр" с доводами апелляционной жалобой не согласился, считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагал, что оснований для его отмены не имеется. Просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2012 года по делу N А65-29169/2010 в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что между сторонами 30 апреля 2010 г. заключен договор перевода долга, по условиям которого ООО "ТД АвтоСнабЦентр" (первоначальный должник) с согласия ООО "Автодом" (кредитора) переводит на истца (должника), а должник принимает на себя всю задолженность первоначального должника к кредитору на общую сумму 3 462 457руб. 77 коп. по договору поставки N 254/ТД от 25.11.2007 г.., заключенному между ответчиками (т.1 л.д.8-9).

Указав, что договор перевода долга от 30.04.2010 г. является крупной сделкой для ООО "ТД АвтоСнабЦентр", совершенной без одобрения договора общим собранием участников, истец обратился с иском признать договора перевода долга от 30.04.2010 г. недействительным.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно п. 5. ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п.20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г.. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Крупный характер оспариваемой сделки подтверждается сведениями бухгалтерского баланса общества по состоянию на первый квартал 2010 г., из которого следует, что балансовая стоимость активов общества на дату заключения договора о переводе долга составляла 10 000 руб., а сумма оспариваемого составила 3 462 457руб. 77коп., что составляет более 25 % активов истца.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств одобрения договора общим собранием участников общества, также не представлено.

Следовательно, ответчик при заключении договора не проявил требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, что не позволяет сделать вывод о том, что он не знал и не мог знать о несоответствии порядка заключения сделки требованиям закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заключение договора перевода долга от 30.04.2010 года, являющегося для общества ООО "ТД АвтоСнабЦентр" г.Набережные Челны, крупной сделкой, привело к приобретению обществом значительной суммы долга.

При этом следует отметить об отсутствии в деле доказательств, свидетельствующих о реальной возможности получения ООО "Автодом" от ООО "ТД АвтоСнабЦентр" г.Набережные Челны денежных средств в счет оплаты переданного долга.

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции дал правильную оценку представленным доказательствам и применил последствия недействительности сделки, в соответствии со ст. 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Судебной коллегией нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2012 года по делу N А65-29169/2010 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 рублей возлагается на заявителей и уплачена ими при ее подаче.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2012 года по делу

N А65-29169/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева