Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 октября 2011 г. N Ф06-7525/11 по делу N А12-24992/2009

г. Казань

12 октября 2011 г.

Дело N А12-24992/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 1 ноября 2010 г. N А12-24992/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрова А.Л.,

судей Сабирова М.М., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Дора" - Расолько Н.В., доверенность от 11.03.2010,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Волгоградский завод тракторных деталей и нормалей - Лизинг"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.02.2011 (судья Харченко И.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2011 (председательствующий судья Бирченко А.Н., судьи Грабко О.В., Жаткина С.А.)

по делу N А12-24992/2009

по исковому заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Дора" Харланова Алексея Леонтьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Дора" и закрытому акционерному обществу "Волгоградский завод тракторных деталей и нормалей - Лизинг" о признании сделки недействительной, с участием третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Дора" Харланов Алексей Леонтьевич 07.12.2009 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Дора" (далее - ООО "Фирма "Дора") и закрытому акционерному обществу "Волгоградский завод тракторных деталей и нормалей - Лизинг" (далее - ЗАО "Волгоградский завод тракторных деталей и нормалей - Лизинг") о признании недействительным заключенного ответчиками 08.10.2008 договора купли-продажи недвижимого имущества N 3.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.04.2010 по делу N А12-24992/2009 в иске отказано. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2010 решение оставлено без изменения. Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 01.11.2010 решение от 05.04.2010 и постановление от 11.06.2010 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции для установления факта осведомленности либо неосведомленности покупателя о неплатежеспособности ООО "Фирма "Дора", а также о наличии неисполненных должником денежных обязательств перед кредиторами.

После нового рассмотрения дела решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.02.2011 иск удовлетворен. Суд признал недействительным заключенный ответчиками договор купли-продажи недвижимости от 08.10.2008.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2011 решение от 15.02.2011 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ЗАО закрытому акционерному обществу "Волгоградский завод тракторных деталей и нормалей - Лизинг" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе завод просит отменить решение от 28.12.2010 (как указано в жалобе) и постановление от 18.05.2011, и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Считает, что суд не дал оценки всем заявленным истцом основаниям признания сделки недействительной; суд не принял во внимание, что интересы истца уже получили судебную защиту путем признания судом недействительным соглашения о зачете встречных требований, заключенного ответчиками во исполнение оспоренного договора. Установленная судом недействительность части договора, по мнению ответчика, не влечет недействительности всего договора в целом, что не было учтено судами и повлекло неправильное применение норм статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Ответчик также считает ошибочным вывод судов о том, что сделка повлекла или могла привести к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов ООО "Фирма "Дора", учитывая, что прекращение обязательств зачетом имело место до возбуждения в отношении ООО "Фирма "Дора" дела о несостоятельности (банкротстве). При этом завод не знал и не мог знать о неплатежеспособности продавца в момент заключения сделки, сделка заключена покупателем с должной степенью разумности и осмотрительности.

В судебное заседание представитель ЗАО "Волгоградский завод тракторных деталей и нормалей - Лизинг", а также конкурсный управляющий, извещенные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не явились. Представитель ООО "Фирма "Дора" поддерживает принятые по результатам рассмотрения требований конкурсного управляющего судебные акты, жалобу считает необоснованной.

Проверив законность обжалованных решения и постановления, правильность применения норм процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, пояснения представителя ООО "Фирма "Дора", судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что 17.03.2009 в арбитражный суд поступило заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Фирма "Дора". Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.05.2009 по делу N А12-4984/2009 ООО "Фирма "Дора" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Харланов А.Л.

08.10.2008, то есть в пределах шестимесячного срока до подачи в арбитражный суд заявления о признании ООО "Фирма "Дора" банкротом, должник и ЗАО "Волгоградский завод тракторных деталей и нормалей - Лизинг" заключили договор купли-продажи N 3, во исполнение которого ООО "Фирма "Дора" обязалось передать заводу недвижимое имущество - бытовку с тамбуром, расположенную на земельном участке, в отношении которого продавец имеет арендные права. Стоимость недвижимости согласована сторонами в договоре в 15 000 руб., включая налог на добавленную стоимость. По условиям договора (пункт 4.1) стороны зачли данную цену в погашение обязательств продавца, возникших из договора займа от 18.09.2008, по возврату 300 000 руб., 4% годовых за пользование займом и 15 000 руб., указанных в договоре, как "услуги банка".

Имущество, являющееся предметом договора, передано продавцом покупателю 21.10.2008 по акту приемо-передачи.

21.12.2008 стороны во исполнение договора заключили соглашение о зачете подлежащей оплате заводом 15 000 руб. стоимости приобретенного недвижимого имущества в оплату денежных обязательств продавца перед покупателем из договора займа от 18.09.2008.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2010 по делу о банкротстве ООО "Фирма "Дора" данное соглашение признано недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из оценки условий договора от 08.10.2008, а также из оценки обстоятельств заключения и исполнения сторонами иного заключенного ими 02.10.2008 договора купли-продажи недвижимого имущества стоимостью 21 672 535 руб. 67 коп. с условием зачета данной цены во исполнение обязательств ООО "Фирма "Дора" перед заводом, возникших из договора лизинга, пришли к выводу о том, что завод не мог не знать о неплатежеспособности ООО "Фирма "Дора" на момент заключения сделки.

Суд также установил наличие предъявленных ООО "Фирма "Дора" в ходе дела о банкротстве требований иных кредиторов на основании имеющегося в деле реестра требований кредиторов и определений суда о включении требований кредиторов в реестр.

Оценив в совокупности данные обстоятельства, суд первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным действовавшего на момент ее заключения пункта 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как сделки, направленной на преимущественное удовлетворение требований кредиторов.

Данный вывод соответствует диспозиции пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве с учетом выводов, содержащихся в пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом судебная коллегия считает необходимым отметить следующее. Ответчик считает, что признанная судом недействительность заключенного сторонами 21.12.2008 во исполнение договора купли-продажи от 08.10.2008 соглашения о прекращении обязательств из данного договора и договора займа от 18.09.2008 не влечет действительности самого договора купли-продажи в целом. Действительно, если договор купли-продажи предусматривает денежное обязательство покупателя оплатить цену купленного имущества, недействительность заключенного позже соглашения о прекращения денежного обязательства путем зачета (статья 410 ГК РФ), не прекращает денежного обязательства покупателя по оплате цены договора, договор продолжает действовать.

Однако, как следует из текста договора от 08.10.2008, уже в момент его заключения стороны предусмотрели результатом сделки прекращение денежных обязательств продавца (должника в деле о банкротстве) перед заводом, по возврату земных денежных средств. Из этого следует как обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций об осведомленности завода о неплатежеспособности ООО "Фирма "Дора", так как завод знал о неспособности ООО "Фирма "Дора" погасить в денежной форме обязательства из договора займа, так и притворность самой сделки купли-продажи. Фактически из пункта 4.1 договора следует, что сторонами заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым заемные обязательства ООО "Фирма "Дора", вытекающие из договора от 18.09.2008 прекращаются передачей недвижимого имущества должника.

Притворность сделки, в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, влечет недействительность договора купли-продажи. Фактически заключенное сторонами, и исполненное впоследствии путем передачи имущества соглашение об отступном является недействительным в силу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей на момент заключения сделки, как сделка, направленная на преимущественное удовлетворение требования кредитора.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалованных судебных актов суд кассационной инстанции не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.02.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2011 по делу N А12-24992/2009 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Л. Петров

Судьи

М.М. Сабиров Ф.Г. Аглиуллина