Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 октября 2011 г. N Ф06-8370/11 по делу N А55-9349/2010

г. Казань

11 октября 2011 г.

Дело N А55-9349/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 12 апреля 2011 г. N А55-9349/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Альмашевой Г.Д., Муравьева С.Ю.,

при участии представителей:

истца - генеральный директор Шаповалов О.Б. лично,

в отсутствие:

ответчика - извещен, не явился,

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную общества с ограниченной ответственностью "Заря", Самарская область,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 (председательствующий судья Терентьев Е.А., судьи Пышкина Н.Ю., Романенко С.Ш.)

по делу N А55-9349/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Заря" Самарская область к открытому акционерному обществу "Самараоблагопромснаб" Самарская область, о признании права собственности на комбайн зерноуборочный "Енисей - 1200 - 1 НМ", заводской номер 192305, с привлечением к участию в деле третьих лиц: государственного унитарного предприятия Самарской области "Аграрный проект", г. Самара, Министерства управления финансами Самарской области, г Самара,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Заря" (далее - ООО "Заря", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Самараоблагропромснаб" (далее - ОАО "Самараоблагропромснаб", ответчик) о признании права собственности на комбайн зерноуборочный "Енисей-1200-1НМ", заводской номер 192305, обосновывая свои требования досрочным исполнением истцом лизинговых обязательств перед ответчиком. Кроме того, истец просил о выводе объекта из конкурсной массы, из залога ГУП Самарской области "Аграрный проект", об обязании ответчика снять с учета комбайн зерноуборочный "Енисей-1200-1НМ", заводской номер 192305. В обоснование своего требования истец сослался на пункт 1 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также положения договора N 355-ДОЛ от 11.04.2005.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.07.2010 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены государственное унитарное предприятие Самарской области "Аграрный проект" (далее - ГУП СО "Аграрный проект") и Министерство управления финансами Самарской области (далее - министерство).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2010 иск удовлетворен, признано право собственности ООО "Заря" в отношении комбайна зерноуборочного "Енисей-1200-1НМ".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2011 решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт, в удовлетворении иска - отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.04.2011 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2011 отменено, а дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт, в удовлетворении иска - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Заря" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 по делу N А55-9349/2010 об отказе в признании права собственности на комбайн зерноуборочный полностью отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2010.

Министерство в отзыве на кассационную жалобу просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 по делу N А55-9349/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Заря" без удовлетворения.

Истец в судебном заседании просил обжалуемый судебный акт отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа в сети Интернет по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу судебная коллегия приходит к следующему.

11.04.2005 ОАО "Самараоблагропромснаб" (лизингодатель) и ООО "Заря" (лизингополучатель) заключили договор внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 355-ДОЛ, по условиям которого лизингодатель обязался за счет привлеченных и/или собственных средств, приобрести в собственность указанное в заказе-заявке лизингодателя имущество и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей на условиях финансовой аренды (лизинга), в соответствии с Федеральным законом N 164 "О финансовой аренде(лизинге)". Дата начала и дата окончания срока временного пользования имуществом указывается в приложении к договору, стоимость предмета лизинга указывается в приложении к договору.

Предметом договора в силу пункта 1.2 и приложения N 2 являлся комбайн зерноуборочный "Енисей-1200-1НМ" с заводским номером 192305, стоимостью с НДС 1 494 410 руб. 26 коп.

Согласно пункту 1.6 договора лизингополучатель был уведомлен о том, что предмет лизинга находится в залоге в обеспечение исполнения обязательства лизингодателя по возврату бюджетного кредита и оплате процентов за пользование им в соответствии с договором, заключенным лизингодателем и правительством Самарской области.

В соответствии с пунктом 3.1 договора право собственности на предмет лизинга принадлежит лизингодателю. За право использования предмета лизинга лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю лизинговые платежи, их порядок начисления определен в приложении N 3. При этом общая сумма платежей определена сторонами в договоре в размере 2 100 340 руб. 35 коп. Графиком уплаты лизинговых платежей было предусмотрено, что лизинговые платежи платятся ежемесячно в обусловленных приложением N 3 к договору размере в период с 30.04.2006 по 30.11.2010.

Действие договора прекращается по истечении срока договора или его расторжении.

В соответствии с пунктом 11.1 при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей в сроки, установленные договором либо досрочно, договор считается исполненным. В этом случае, согласно пункту 11.2 договора право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю на основании договора купли-продажи.

Предмет лизинга был передан ответчиком истцу по акту от 31.03.2006. Во исполнение условий договора истцом в адрес ответчика в период 2006 - 2010 г.г. перечислено 2 100 340 руб. 35 коп.

Заявлением от 26.04.2010 истец в соответствии со статьей 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил признать право собственности на комбайн зерноуборочный "Енисей -1200-1НМ", заводской N 192305 в силу досрочного выполнения лизинговых обязательств перед ответчиком.

Заявлением от 22.06.2010 г. истец вновь подтвердил, что основанием иска является выполнение истцом досрочно и в полном размере лизинговых обязательств перед ответчиком.

Из паспорта самоходной машины следует, что комбайн зерноуборочный самоходный "Енисей-1200-1НМ", заводской номер 192305, двигатель номер 148049, с 24.05.2005 является собственностью ОАО "Самараоблагропромснаб", на государственный учет машина поставлена - 15.11.2005, снята - 24.02.2010.

Справкой N 3 от 01.04.2010 ОАО "Самараоблагропромснаб" подтвердило, что по договору долгосрочного финансового лизинга N 355-ДОЛ от 11.04.2005 (комбайн зерноуборочный "Енисей-1200-1НМ", зав.N192305) денежные обязательства считаются исполненными.

19.09.2002 ОАО "Самараоблагропромснаб" (залогодатель) и Департамент управления финансами Самарской области (залогодержатель) заключили договор залога N 1 по условиям которого залогодатель в обеспечение своевременного возврата суммы полученного бюджетного кредита передал в залог залогодержателю принадлежащее ему на праве собственности имущество. При этом дополнительным соглашением к указанному договору от 11.04.2002 г. в состав заложенного имущества был включен комбайн "Енисей-1200-1НМ" 2004 года выпуска, заводской номер 192305.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2010, принятым по делу N А55-34720/2009, ОАО "Самараоблагропромснаб" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из факта полной оплаты лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества до введения в отношении лизингодателя процедуры банкротства и согласия ответчика с заявленными требованиями. Арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил и в иске отказал.

Однако, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный апелляционный суд не учел нижеследующего.

Россия присоединилась в 1998 году к Конвенции, когда был принят Федеральный закон от 08.02.1998 N 16-ФЗ "О присоединении Российской Федерации к Конвенции УНИДРУА о международном финансовом лизинге".

В соответствии с положениями статьи 14 Конвенции передача или отчуждение иным образом всех или части прав лизингодателя, связанных с оборудованием или вытекающих из договора лизинга, не освобождает лизингодателя от каких-либо обязанностей по договору лизинга. Такая передача или отчуждение не изменяет природу договора лизинга или его правовую квалификацию.

Отношения между истцом и ответчиком регулируются договором, заключенным с соблюдением норм параграфа 6 "Финансовая аренда (лизинг)" главы 34 ГК РФ и Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О лизинге" (далее - Закон о лизинге).

В силу статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Статьей 624 ГК РФ и статьей 19 Закона о лизинге допускается возможность включения в договор лизинга дополнительного условия о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

При данных обстоятельствах лизинговые платежи по договору лизинга с правом выкупа следует рассматривать как смешанные платежи, включающие две составляющие: плату за право временного владения и пользования предметом лизинга и плату за подлежащий передаче лизингополучателю в собственность товар, бывший предметом лизинга.

В рамках настоящего дела сторонами заключен договор лизинга, предусматривающий переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора финансового лизинга от 01.12.2006 N 434-ДОЛ, согласно которому при уплате лизингополучателем всех лизинговых платежей в срок, установленный договором, договор считается исполненным, право собственности на предмет лизинга переходит лизингополучателю.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Истец в качестве доказательства полного внесения выкупной цены ссылается на платежные поручения, справку лизингодателя и признание ответчиком факта полной оплаты выкупной цены имущества.

Суд первой инстанции обоснованно включил данные документы в предмет доказывания по настоящему делу и пришел к правомерному выводу об их относимости к договору лизинга.

Поскольку суд первой инстанции установил факт полной оплаты лизинговых платежей и выкупной цены комбайна зерноуборочного "Енисей-1200-1НМ", заводской номер 192305, до введения процедуры банкротства лизингодателя, то применение судом положений статьи 624 ГК РФ, пункта 1 статьи 19 и статьи 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" не противоречит установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд руководствовался статьей 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", однако к моменту введения процедуры банкротства лизингодателя имелось надлежащее исполнение обязательств по оплате всех платежей по договору лизинга, принятие лизингополучателем имущества на свой баланс, и, кроме того, лизингодатель признает факт исполнения истцом обязательств по оплате.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что обязательства были исполнены им в полном объеме уже в 2009 году и лизинговый платеж от 03.02.2010 произведен сверх требуемой суммы, не противоречит материалам дела.

Суд апелляционной инстанции отклонил представленные истцом договор купли-продажи от 12.01.2010 и акт сверки, из которых, по мнению заявителя , усматривается выполнение им своих обязательств по договору лизинга до введения в отношении ответчика процедуры конкурсного производства, указав, что истец не доказал невозможности представления указанных документов в суд первой инстанции. Однако при этом суд апелляционной инстанции, фактически оценив эти документы при установлении юридически значимых для дела обстоятельств, не допустил их в качестве доказательств по делу.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что судом первой инстанции установлено отсутствие задолженности по договору на момент введения конкурсного производства, учитывая, что пунктом 1 статьи 353 ГК РФ предусмотрено, что в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате безвозмездного или возмездного отчуждения этого имущества право залога сохраняет силу, и исходя из разъяснения, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2011 N 58, коллегия считает, что постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 подлежит отмене с оставлением в силе решения Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2010

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 по делу N А55-9349/2010отменить.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2010 по делу N А55-9349/2010 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

Г.Д. Альмашева С.Ю. Муравьев