Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 октября 2011 г. N Ф06-8613/11 по делу N А72-9562/2010

г. Казань

17 октября 2011 г.

Дело N А72-9562/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Гарифуллиной К.Р., Нафиковой Р.А.,

в отсутствие:

истца - извещен, не явился,

ответчика - извещен, не явился,

третьего лица - извещено, не явилось,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Агрегат", г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.04.2011 (судья Абрашин С.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2011 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи: Лукьянова Т.А., Терентьев Е.А.)

по делу N А72-9562/2010

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Агрегат", г. Ульяновск (ОГРН 1027301568854) к закрытому акционерному обществу "Опытно-конструкторское бюро "Агрегат", г. Ульяновск (ОГРН 1077328006546), с привлечением в качестве третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Агрегат", г. Ульяновск (ОГРН 1077328004643) о взыскании 725 076 руб. 99 коп.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Агрегат" в лице конкурсного управляющего (далее - ОАО "Агрегат") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к закрытому акционерному обществу "Опытно-конструкторское бюро "Агрегат" (далее - ЗАО "ОКБ "Агрегат") о взыскании 725 076 руб. 99 коп. арендной платы за период с 01.02.2010 по 31.10.2010.

Исковые требования основаны на положениях статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что на основании заключенных между сторонами договоров аренды ЗАО "ОКБ "Агрегат" использовало нежилые помещения и оборудование, о чем свидетельствуют акты приема-передачи, однако за спорный период арендные платежи в установленном размере не вносились.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агрегат" (далее - ООО "Агрегат").

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.04.2011 иск удовлетворен частично.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2011 решение суда оставлено без изменения.

Судебные инстанции, удовлетворяя иск, исходили из того, что на основании договора аренды от 01.10.2009 N 10-КП ответчику (ЗАО "ОКБ "Агрегат") были предоставлены нежилые помещения, однако арендная плата за спорный период ответчиком не вносилась, в рамках другого договора аренды ЗАО "ОКБ "Агрегат" использовало оборудование, при этом по условиям соглашения сторон арендатор в счет арендных платежей осуществляет капитальный и текущий ремонт оборудования, соответственно задолженность по арендной плате подлежала определению с учетом затрат ответчика (29 964 руб. 92 коп. в месяц), которые подтверждены документально.

В кассационной жалобе ОАО "Агрегат", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты в части отказа во взыскании 269 684 руб. 28 коп. арендной платы по договору аренды оборудования предлагается отменить как принятые с нарушением норм материального права, иск удовлетворить.

Заявитель полагает, что суды двух инстанций сделали ошибочный вывод о праве арендатора производить капитальный и текущий ремонт оборудования за счет арендной платы, кроме этого арендатор не уведомлял о необходимости проведения ремонтных работ, в рамках другого дела (N А72-773/2010) между сторонами было утверждено мировое соглашение по спору за предшествующий период, в рамках которого стороны не учитывали затраты на текущий ремонт.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что судебные акты в оспариваемой части подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между ОАО "Агрегат" (арендодатель) и ЗАО "ОКБ "Агрегат" (арендатор) заключен договор аренды от 01.10.2009 N 1-КП (в редакции дополнительного соглашения от 12.10.2009 N 1), по условиям которого во временное пользование и владение арендатора предоставлялись нежилые помещения общей площадью 127,6 кв. м., расположенные по адресу: г. Ульяновск, пр. Антонова, д. 1.

Пунктом 4.1 названного договора стороны предусмотрели размер арендной платы, который составил 40 723 руб. 20 коп. в месяц.

Срок действия договора определен с 01.10.2009 по 01.02.2010.

Согласно пункту 6.1.1 договора аренды в случае, если за месяц до окончания срока договора ни одна сторон не заявило о расторжении договора, договор пролонгируется на срок 6 месяцев.

Фактическая передача помещений подтверждается актом от 01.10.2009 и не оспаривается сторонами.

Поскольку стороны в установленный срок не заявили о прекращении договора, договор аренды пролонгирован до 01.08.2010.

По соглашению от 29.10.2010 стороны расторгли договор аренды от 01.10.2009 N 10-КП, нежилые помещения возвращены арендодателю по акту от 01.11.2010.

Размер задолженности по арендной плате за период с 01.02.2010 по 31.10.2010 составил 366 508 руб. 80 коп.

В рамках другого договора аренды от 11.01.2009 N 07-АГ3/09, заключенного между теми же ЗАО "ОКБ "Агрегат" (арендатор) предоставлены во временное пользование и владение оборудование, перечень которого определен в приложении N 1.

Пунктом 3.1 названного договора стороны предусмотрели, что в счет уплаты арендной платы арендатор обязуется за свой счет производить капитальный, текущий ремонт оборудования, а также нести расходы на его содержание и поддержание в рабочем состоянии.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 30.06.2009 с возможностью пролонгации на тот же срок.

В приложении N 1 к договору аренды стороны определили наименование и модели оборудования, с указанием года выпуска и размер арендной платы - 39 840 руб. 91 коп.

Передача оборудование подтверждается актом от 11.01.2009, подписанным сторонами без возражений.

В свою очередь между ООО "Агрегат" (исполнитель) и ЗАО "ОКБ "Агрегат" (заказчик) заключены договоры возмездного оказания услуг от 01.01.2009 N АГ3-12/09, от 05.01.2009 N АГ3-13/09, от 01.01.2010 N АГ3-18/10, АГ3-19/10, по условиям которых исполнитель обязуется оказывать услуги по содержанию, обслуживанию оборудования, используемого заказчиком.

Актами от 29.01.2010 N 23, от 26.02.2010 N 80, от 31.03.2010 N 158, от 30.04.2010 N 260, от 31.05.2010 N 351, от 30.06.2010 N 416, от 27.07.2010 N 488, от 27.08.2010 N 547, от 30.09.2010 N 631, от 29.10.2010 N 701, подтверждается оказанием услуг по текущему ремонту оборудования по договору от 01.01.2010 N АГ3-19/10 за период январь-октябрь 2010 на общую сумму 253 940 руб.

В письменных ответах от 23.11.2010 N 612-10 и от 11.05.2010 N 223-10 ЗАО "ОКБ "Агрегат" сообщило ОАО "Агрегат" о том, что в целях осуществления текущего ремонта оборудования, которое имеет значительный срок эксплуатации (с 1988 года) заключило договор на обслуживание с ООО "Агрегат" с оплатой услуг в размере 25 394 руб. в месяц.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.08.2010 по делу N А72-773/2010 между ОАО "Агрегат" и ЗАО "ОКБ "Агрегат" утверждено мировое соглашение, по условиям которого ЗАО "ОКБ "Агрегат" в сроки, предусмотренные графиком оплатить задолженность по договору аренды от 01.10.2009 N 10-КП (за период с 01.10.2009 по 01.02.2010) в сумме 122 169 руб. и по договору аренды оборудования от 11.01.2009 N 07-АГ3/09 (за период с 11.01.2009 по 01.02.2010) в размере 314 869 руб.

Впоследствии решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.08.2009 по делу N А72-8494/2008 ОАО "Агрегат" признано несостоятельным и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском к неисправному контрагенту.

Согласно пункту 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан: принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества; привлечь оценщика для оценки имущества должника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; уведомлять работников должника о предстоящем увольнении не позднее чем в течение месяца с даты введения конкурсного производства; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом; заявлять в установленном порядке возражения относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику; вести реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом; передавать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами. Порядок и условия передачи документов должника на хранение устанавливаются федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации; заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов; исполнять иные установленные настоящим Федеральным законом обязанности.

В силу пункта статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Оценивая спорные правоотношения по договору аренды от 01.10.2009 N 10-КП, судебные инстанции правомерно исходили из того, что ЗАО "ОКБ "Агрегат" в период с 01.02.2010 по 31.10.2010 использовались нежилые помещения, однако арендная плата в размере, установленном соглашением сторон (40 723 руб. 20 коп. в месяц) не вносилась.

Размер задолженности составил 366 506 руб. 80 коп., который и был взыскан арбитражным судом.

Судебные акты в указанной части сторонами не оспариваются.

Исследуя размер задолженности по договору аренды оборудования от 11.01.2009 N 07-АГ3/09, судебные инстанции правомерно исходили из конкретных условий договора и требования действующего законодательства.

Правилами пункта 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендная плата может устанавливаться сторонами, в том числе, в виде предоставления арендатором определенных услуг.

По общим правилам пункта 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды.

Пунктом 2 названной нормы устанавливает обязанность арендатора поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Взаимосвязанные положения указанных норм не исключают право сторон предусмотреть в качестве арендной платы оказание услуг арендодателю в виде текущего обслуживания объекта аренды.

При заключении договора аренды оборудования стороны предусмотрели иное, а именно возложили бремя расходов по текущему ремонту и содержанию имущества на арендодателя, в счет уплаты арендной платы.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая содержание и условия пунктов 2.2 и 3.1 договора аренды оборудования от 11.01.2009 N 07-АГ3/09, судебные инстанции обоснованно установили, что арендатор обязуется осуществить текущий и капитальный ремонт оборудования в счет уплаты арендной платы, которая определена сторонами в размере 39 840 руб. 91 коп. в месяц.

Оказание услуг по содержанию имущества и проведению текущего ремонта может рассматриваться в виде формы арендной платы.

Поскольку размер арендной платы по договору аренды оборудования от 11.01.2009 N 07-АГ3/09 составил 39 840 руб. 91 коп. в месяц, часть из которого оплачивалась арендатором оказанием услуг (29 964 руб. 92 коп. в месяц), судебные инстанции правомерно определили общий размер задолженности за период пользования с 01.02.2010 по 31.10.2010, в сумме 88 883 руб. 91 коп.

Согласно пункту 1 статьи 65 каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ЗАО "ОКБ "Агрегат" представило доказательства, подтверждающие факт оказания услуг по содержанию и ремонту оборудования, а также документы, свидетельствующие об оплате услуг исполнителю (ООО "Агрегат").

ОАО "Агрегат" представленные письменные доказательства, подтверждающие затраты, не опровергло и не оспорило.

Суд апелляционной инстанции, оценивая доводы ОАО "Агрегат" правомерно указал, что условия пункта 2.2.2 договора аренды оборудования, согласно которым арендатор обязан производить текущий ремонт не исключают применение пункта 3.1 названного договора, определяющего отнесения затрат по текущему ремонту на арендодателя в форме арендной платы.

Доводы заявителя о том, что арендатор не уведомлял о проведении ремонта и не доказал необходимость его проведения, противоречат имеющимся в материалах дела письменным доказательствам, представленным ЗАО "ОКБ "Агрегат".

Оборудование, переданное в пользование, имеет год выпуска с 1987 по 1993 года, в письмах от 23.11.2010 N 612-10, от 11.05.2010 N 223-10 и от 24.05.2010 N 304-10 ЗАО "ОКБ "Агрегат" неоднократно указывало на необходимость проведения ремонтных работ, поскольку имущество имеет значительный износ, в связи с чем был заключен договор со специализированной организацией, имеющей соответствующее разрешение.

Кроме этого, заявителем кассационной жалобы не учтено, что расходы ЗАО "ОКБ "Агрегат", которые были учтены при определении размера задолженности, не связаны с капитальным ремонтом оборудования, а возникли в связи с текущим ремонтом, соответственно необходимость в составлении актов о дефектах для проведения капитального ремонта отсутствовала.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 N 1-О мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

По своей природе мировое соглашение является процессуальным способом урегулирования спора, которое влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме (постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13903/10).

Заключение мирового соглашения в рамках дела N А72-773/2010, в котором стороны урегулировали спор по арендной плате за предшествующий период (с 01.10.2009 по 01.02.2010) исходя из размера задолженности без учета затрат на текущий ремонт не может исключать право арендатора предъявлять данные требования (возражения) при рассмотрении другого дела при наличии законных оснований.

Доводы, приведенные заявителем, не касаются материального правовой стороны дела, а связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, однако в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные вопросы не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.04.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2011 по делу N А72-9562/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Агрегат" 2000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе в доход федерального бюджета.

Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Петрушкин

Судьи

К.Р. Гарифуллина Р.А. Нафикова