Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 октября 2011 г. N Ф06-8188/11 по делу N А12-810/2011

г. Казань

31 октября 2011 г.

Дело N А12-810/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Мельниковой Н.Ю., Арукаевой И.В.,

при участии представителя:

ответчика (закрытого акционерного общества "Региональная энергетическая служба") - Макарова В.А., доверенность от 01.03.2011 б/н,

в отсутствие:

истца - извещен, не явился,

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Интерстрой") -извещен, не явился,

третьего лица - извещено, не явилось,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Волгоградэнергосбыт"

на решение Арбитражного суда Волгоградского области от 08.04.2011 (судья Прудникова Н.И.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2011 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Клочкова Н.А., Никитин А.Ю.)

по делу N А12-810/2011

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Волгоградэнергосбыт" (ИНН: 3445071523, ОГРН: 1053444090028) к закрытому акционерному обществу "Региональная энергетическая служба" (ИНН: 3442079404, ОГРН: 1053477277061) и обществу с ограниченной ответственностью "Интерстрой" (ИНН: 3448048064, ОГРН: 1093461003283), с участием третьего лица - Волгоградского филиала банка "Возрождение" (открытое акционерное общество) (ИНН: 5000001042, ОГРН: 1027700540680), о признании сделки ничтожной и применении последствий недействительности ничтожной сделки.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Волгоградэнергосбыт" (далее -ОАО "Волгоградэнергосбыт", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Региональная энергетическая служба" (далее - ЗАО "Региональная энергетическая служба") и обществу с ограниченной ответственностью "Интерстрой" (далее - ООО "Интерстрой") о признании договора об уступке прав (требований) от 07.12.2010 N 1 ничтожным и применении последствия недействительности ничтожной сделки, а именно договора об уступке прав (требований) от 07.12.2010 N 1, взыскав в пользу ЗАО "Региональная энергетическая служба" с ООО "Интерстрой" денежные средства в размере 50 000 руб., перечисленные платежным поручением от 23.12.2010 N 1 в качестве частичной оплаты права (требования) по договору об уступке прав (требований) от 07.12.2010 N 1 и обязав ООО "Интерстрой" передать ЗАО "Региональная энергетическая служба" документы, подтверждающие право требования ЗАО "Региональная энергетическая служба" к ОАО "Волгоградэнергосбыт", переданные ЗАО "Региональная энергетическая служба" ООО "Интерстрой" по акту приемки-передачи от 07.12.2010.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом первой инстанции было принято уточнение истцом исковых требований, а именно о признании договора об уступке прав (требований) от 07.12.2010 N 1 ничтожным и применении последствия недействительности ничтожной сделки -договора об уступке прав (требований) от 07.12.2010 N 1, взыскав с ЗАО "Региональная энергетическая служба" в пользу ООО "Интерстрой" денежные средства в размере 50 000 руб., перечисленные платежным поручением от 23.12.2010 N 1 в качестве частичной оплаты права (требования) по договору об уступке прав (требований) от 07.12.2010 N 1 и обязав ООО "Интерстрой" передать ЗАО "Региональная энергетическая служба" документы, подтверждающие право требования ЗАО "Региональная энергетическая служба" к ОАО "Волгоградэнергосбыт", переданные ЗАО "Региональная энергетическая служба" ООО "Интерстрой" по акту приемки-передачи от 07.12.2010.

Истец в обоснование иска указал, что спорная сделка является ничтожной в силу притворности, так как направлена на безвозмездную передачу имущества.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.04.2011 по делу N А12-810/2011 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2011 данное судебное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, заявленных ОАО "Волгоградэнергосбыт", указывая на то, что судами сделаны выводы не соответствующие обстоятельствам дела и имеющимся в его материалах доказательствам, и неправильно применены нормы материального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права, заслушав явившегося представителя ЗАО "Региональная энергетическая служба", суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 07.12.2010 между ЗАО "Региональная энергетическая служба" (первоначальный кредитор) и ООО "Интерстрой" (новый кредитор) был заключен договор об уступке прав (требований) N 1.

Согласно пункту 1.1. договора об уступке прав (требований) от 07.12.2010 N 1 первоначальный кредитор обязался передать в полном объеме права (требования), принадлежащие ему и вытекающие из обязательства ОАО "Волгоградэнергосбыт" (должник"), указанного в пункте 1.2. договора, а новый кредитор обязялся принять эти права (требования) и уплатить за них денежную сумму (цену), указанную в дополнительном соглашении к данному договору.

Пунктом 1.2. данного договора определено, что права (требования), принадлежащие первоначальному кредитору, возникли из договора от 01.01.2008 N 27-т/08 на оказание услуг по передаче электрической энергии за период с января по сентябрь 2008 года и подтверждено решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2009 по делу N А12-7385/2009 и составляют право требовать сумму в размере 59 243 375 руб. 34 коп., а также 25 020 руб. 60 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

07 декабря 2010 года стороны заключили дополнительное соглашение N 1 к договору об уступке прав (требований) от 07.12.2010 N 1.

В соответствии с пунктами 2, 3 вышеуказанного дополнительного соглашения, цена права (требования) составляет 30 000 000 руб.; оплата вносится в течение одного года с момента заключения дополнительного соглашения.

В рамках данного договора, ЗАО "Региональная энергетическая служба" передало ООО "Интерстрой" право требования к ОАО "Волгоградэнергосбыт" на сумму долга 59 243 375 руб. 34 коп., возникшее из договора от 01.01.2008 N 27-т/08 и подтвержденное решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2009 по делу N А12-7385/2009, а также 25 020 руб. 60 коп. расходов по оплате госпошлины.

Согласно акту приемки-передачи от 07.12.2010 ЗАО "Региональная энергетическая служба" (первоначальный кредитор) передало новому кредитору (ООО "Интерстрой") документы, подтверждающие право требования, а именно: договор от 01.01.2008 N 27-т/08 на оказание услуг по передаче электрической энергии, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2009 и исполнительный лист по делу N А12-7385/2009.

ООО "Интерстрой" платежным поручением от 23.12.2010 N 1 произвело частичную оплату в размере 50 000 руб.

24 декабря 2010 года ЗАО "Региональная энергетическая служба" уведомило ОАО "Волгоградэнергосбыт" о состоявшейся уступке прав (требований) (т. 1 л.д. 35).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ согласие должника для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу об отказе в признании договора об уступке прав (требований) от 07.12.2010 N 1 недействительным, в силу пункта 2 статьи 382, статей 167, 168, 170 ГК РФ.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Соглашаясь с отказом суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований, апелляционный суд правомерно исходил из того, что договор об уступке прав (требований) от 07.12.2010 N 1, касающийся передачи права требования, вытекающего из договора от 01.01.2008 N 27-т/08 и подтвержденное решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2009 по делу N А12-7385/2009, в размере 59 243 375 руб. 34 коп., а также 25 020 руб. 60 коп. расходов по оплате государственной пошлины, не противоречит статье 382 ГК РФ.

Ссылка истца на недействительность договора апелляционным судом правомерно не принята, ввиду ее несостоятельности, явившейся следствием ошибочного толкования норм права.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ ничтожной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку (притворная). К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Исходя из положений данной нормы права, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом отсутствие соответствующей воли предполагается у каждой из сторон данной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что предоставленная по условиям договора ООО "Интерстрой" рассрочка платежа на один год не может являться доказательством притворности сделки.

То обстоятельство, что ООО "Интерстрой" не оплачена задолженность по договору об уступке права в полном объеме, может являться основанием для обращения заинтересованной стороны с требованием об исполнении обязательств по договору, а не для признания данного договора недействительным в силу его притворности.

Поскольку срок платежа еще не наступил, при рассмотрении данного спора преждевременно говорить о том, что ООО "Интерстрой" не исполнит свои обязательства по оплате полученного по договору денежного требования.

Таким образом, оспаривая договор об уступке прав (требований) от 07.12.2010 N 1 как притворную сделку, ОАО "Волгоградэнергосбыт" не доказало факт заключения его сторонами с намерением прикрыть сделку, направленную на уклонение от погашения кредиторской задолженности перед ОАО "Волгоградэнергосбыт".

Довод подателя жалобы о притворности сделки по основанию, что размер встречного предоставления в размере 30 000 000 руб. за переданное право (требование) в размере 59 243 375 руб. 34 коп. менее объема последнего, не свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности.

В соответствии с пунктами 2, 3 дополнительного соглашения N 1 установлена возмездность договора, указана цена права (требования) - 30 000 000 руб.; оплата вносится в течение одного года с момента заключения дополнительного соглашения.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Истец не доказал, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки уступки права требования.

ОАО "Волгоградэнергосбыт" в нарушение требований статей 65, 71 АПК РФ не представило относимых и допустимых доказательств в подтверждение того, что одна из сторон или обе стороны преследовали цель скрыть безвозмездную передачу имущества ЗАО "Региональная энергетическая служба" под видом его дарения.

Пунктами 8, 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

ГК РФ, закрепляя в статье 386 право должника на заявление возражений против требований нового кредитора, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления об уступке, наоборот, исходит из допустимости наличия спора относительно уступленного права (требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Доводы кассационной жалобы не соответствует установленным обстоятельствам по делу, не опровергают сделанных судами предыдущих инстанций выводов и не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах при правильном применении судами норм материального права, полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств и обстоятельств дела принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

Правовых оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградского области от 08.04.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2011 по делу N А12-810/2011, оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Н.Ю. Мельникова И.В. Арукаева