Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 ноября 2011 г. N Ф06-9948/11 по делу N А72-2539/2011

г. Казань

11 ноября 2011 г.

Дело N А72-2539/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Коноплёвой М.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

истца- Вяткина Ю.И., доверенность от 16.09.2011,

ответчика - открытое акционерное общество "Ульяновскгеонефть" - Пономаренко Т.А., доверенность от 10.03.2010,

ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Земельный вопрос" - Кирилиной Н.С., доверенность от 11.03.2011,

третьего лица - Пономаренко Т.А., доверенность от 16.05.2011,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Совместное предприятие "Нафта-Ульяновск", г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.06.2011 (судья Ямщикова Н.В.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2011 (председательствующий судья Демина Е.Г., судьи: Балашева В.Т., Туркин К.К.)

по делу N А72-2539/2011

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Совместное предприятие "Нафта-Ульяновск" (ОГРН 1027300784609), г. Ульяновск, к открытому акционерному обществу "Ульяновскгеонефть" (ОГРН 1027301161986), г. Ульяновск, обществу с ограниченной ответственностью "Земельный вопрос" (ОГРН 1047300990626), г. Ульяновск, с привлечением к участию в деле в третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Норма", г. Ульяновск, о признании договора незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Совместное предприятие "Нафта-Ульяновск" (далее - истец, ЗАО "СП "Нафта-Ульяновск") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к открытому акционерному обществу "Ульяновскгеонефть" (далее - ОАО "Ульяновскгеонефть"), обществу с ограниченной ответственностью "Земельный вопрос" (далее -ООО "Земельный вопрос") о признании договора уступки права требования (цессии) от 20.04.2009 N 12/09 незаключенным.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Норма" (далее - ООО "Норма").

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.06.2011 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2011 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, иск удовлетворить.

Представитель истца доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представители ответчиков и третьего лица принятые судебные акты считают законными, просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 20.04.2009 между ОАО "Ульяновскгеонефть" (цедент) и ООО "Земельный вопрос" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 12/09, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по задолженности, возникшей на основании соглашения о расторжении договора займа N 1950/07 от 15.11.2004 и соглашения о прекращении действия договора займа от 15.11.2004, заключенных между цедентом и ЗАО "СП "Нафта-Ульяновск" (должник) (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора цессии N 12/09 от 20.04.2009 сумма (объем) уступаемого в соответствие с пунктом 1.1 договора цессии права требования по состоянию на 20.04.2009 составляет 9 862 156 руб. 47 коп. Задолженность должника перед цедентом подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 30.09.2008.

ООО "Земельный вопрос" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковыми требованиями к ЗАО "СП "Нафта-Ульяновск" о взыскании 9 862 156 руб. 47 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.06.2009 по делу N А72-4176/2009, вступившим в законную силу, удовлетворено ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения, в соответствии с которым: истец отказался от своих материально-правовых требований к ответчику, составляющих предмет иска, в полном объеме, а ответчик обязался уплатить истцу сумму долга в размере 9 862 156 руб. 47 коп. и возместить истцу расходы по госпошлине в сумме 30 405 руб. 39 коп. в срок до 01.08.2009.

Производство по делу прекращено.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.09.2009 по тому же делу удовлетворено заявление ООО "Земельный вопрос" о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного определением от 10.06.2009.

На принудительное исполнение мирового соглашения арбитражным судом 28.09.2009 выдан исполнительный лист серии АС N 000453264.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.04.2011 по делу N А72-4176/2009 по ходатайству ООО "Норма" по исполнительному листу серии АС N 000453264, произведена замена взыскателя ООО "Земельный вопрос" на ООО "Норма".

В обоснование заявленных по настоящему делу требований истец указал, что указанная в пункте 1.2 договора цессии сумма (объем) уступаемого права на дату передачи прав 20.04.2009 в действительности не соответствовала реальной сумме задолженности ЗАО "СП "Нафта-Ульяновск" перед ОАО "Ульяновскгеонефть", которая составляла 9 509 411 руб. 17 коп., т.е. на 352 745 руб. 30 коп. меньше суммы, указанной в договоре уступки права требования.

По мнению истца, оспариваемый договор является незаключенным.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лиц у на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Судом первой инстанции установлена задолженность ЗАО "СП "Нафта-Ульяновск" перед ОАО "Ульяновскгеонефть" в сумме 9 862 156 руб. 47 коп.

Платежными поручениями от 27.03.2009 N 943, от 03.04.2009 N 959, от 04.06.2009 N 1053 истец перечислил ОАО "Ульяновскнеонефть" 573 500 руб., которые, по мнению истца, не были учтены при заключении мирового соглашения.

ОАО "Ульяновскгеонефть" признало данную сумму и представило в материалы дела платежное поручение от 20.08.2009 N 23 о возврате истцу денежных средств в размере 573 500 руб., указав в назначении платежа: возврат ошибочно перечисленных по платежным поручениям от 27.03.2009 N 943, от 03.04.2009 N 959, от 04.06.2009 N 1053 в погашение кредиторской задолженности по соглашению о переводе займа от 15.11.2004 N 1950/07 денежных средств.

В платежных поручениях от 27.03.2009 N 943 на сумму 150 000 руб., от 03.04.2009 N 959 на сумму 135 000 руб., от 04.06.2009 N 1053 на сумму 288 500 руб. в качестве назначения платежа указано "погашение кредиторской задолженности, согласно соглашению о переводе займа N 1950/07 от 15.11.2004".

Поскольку соглашение о переводе займа не заключалось, перечисленные денежные средства в сумме 573 500 руб. были возвращены ответчиком истцу.

Судом установлено, что фактический долг истца составляет 9 862 146 руб. 47 коп., мировое соглашение на момент рассмотрения спора не исполнено, доказательств того, что между сторонами имеются иные заемные обязательства сторонами не представлено.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.02.2010 по делу N А72-19342/2009 оставлены без удовлетворения исковые требования ЗАО "СП "Нафта-Ульяновск" к ОАО "Ульяновскгеонефть", ООО "Земельный вопрос" о признании договора уступки права требования (цессии) от 20.04.2009 N 12/09 недействительным, заявленные истцом по аналогичным основаниям.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии условий уступки права требования (цессии) от 20.04.2009 N 12/09 положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и отсутствии оснований для признания его незаключенным.

Указанные выводы судом апелляционной инстанции признаны правомерными.

Принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для их отмены, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

Судебная коллегия также принимает во внимание, что заявляя настоящий иск ЗАО "СП "Нафта-Ульяновск" фактически оспаривает законность судебных актов, принятых по делу N А72-4176/2009 (по мотиву неисследованности всех обстоятельств, имеющих значение для принятия законного решения).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.06.2011, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2011 по делу N А72-2539/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

М.В. Коноплёва Р.А. Нафикова