Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 ноября 2011 г. N Ф06-9110/11 по делу N А12-24511/2010

г. Казань

11 ноября 2011 г.

Дело N А12-24511/2010

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 июля 2012 г. N 2820/12 настоящее постановление отменено

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,

судей Желаевой М.З., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителей:

открытого акционерного общества "Дельта-Агро" - Расолько Н.В., доверенность от 03.11.2011 N 116,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Семеновод", Волгоградская область, Гридина Анатолия Павловича, Волгоградская область, открытого акционерного общества "Дельта-Агро", Волгоградская область,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.03.2011 (судья Попова Т.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2011 (председательствующий судья Смирников А.В., судьи Кузьмичев С.А., Цуцкова М.Г.)

по делу N А12-24511/2010

по иску общества с ограниченной ответственностью "Семеновод", Волгоградская область, Михайловский район, х. Сеничкин, Гридина Анатолия Павловича, Волгоградская область, Михайловский район, х. Сеничкин, к открытому акционерному обществу "Дельта-Агро", Волгоградская область, Михайловский район, х. Карагичевский, о признании недействительным договоров перенайма земельных участков, третье лицо: администрация Михайловского муниципального района, Волгоградская область, г. Михайловка,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Семеновод" (далее - ООО "Семеновод") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском, измененным с учетом положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Дельта-Агро" (далее - ОАО "Дельта-Агро") о признании недействительными договоров перенайма земельных участков от 02.11.2010 N 1-с, 2-С, 3-С, N 4-С и применить последствия недействительности сделок по всем оспариваемым договорам.

В ходе рассмотрения дела от участника ООО "Семеновод" Гридина Анатолия Павловича поступило заявлении о вступление в дело с самостоятельными требованиями, в которых он просил суд признать недействительными четыре договора перенайма земельных участков, заключенным между ООО "Семеновод" и ОАО "Дельта-Агро", и применить последствия их недействительности. Указанное заявление судом принято.

Решением Арбитражного с уда Волгоградской области от 17.03.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2011, требования ООО "Семеновод" и Гридина А.П. удовлетворены частично. Суд признал недействительными пункты 1.5.2 договоров перенайма земельных участков от 02.11.2010, N 1-с, 2-с, 3-с, 4-с. В удовлетворении остальной части иска отказано.

ООО "Семеновод", Гридин А.П., обжалуя принятые судебные акты, в кассационных жалобах просят их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска полностью.

ОАО "Дельта-Агро" в кассационной жалобе просит судебные акты изменить в части, признав недействительным пункт 1.5.1 договоров перенайма земельных участков.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делу объявлен перерыв до 09:00 10.11.2011.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Между ООО "Семеновод" и ОАО "Дельта-Агро" заключены договора перенайма земельных участков от 02.11.2010 N 1-С, 2-С, 3-С, 4-С, согласно которым ООО "Семеновод" (арендатор) передало ОАО "Дельта-Агро " (новый арендатор) права и обязанности по договорам аренды, ранее заключенным с администрацией Михайловского муниципального района (далее - администрация) на земельные участки из категории земель сельскохозяйственного назначения.

По договору перенайма земельного участка от 02.11.2010 N 1-С переданы права и обязанности по договору от 06.10.2009 N 200 аренды земельных участков из категории земель сельскохозяйственного назначения: площадью 409300,0 кв.м, кадастровый номер 34:16:080007:44, расположенный по адресу: Волгоградская область, Михайловский район, площадью 400300,0 кв.м, кадастровый номер 34:16:080007:45, площадью 403500,0 кв.м, кадастровый номер 34:16:080007:47, площадью 402200,0 кв.м, кадастровый номер 34:16:080007:32, площадью 382900,0 кв.м, кадастровый номер 34:16:080007:31, площадью 404200,0 кв.м, кадастровый номер 34:16:080007:48, площадью 405900,0 кв.м, кадастровый номер 34:16:080007:49, площадью 393000,0 кв.м, кадастровый номер 34:16:080007:46.

По договору перенайма земельного участка от 02.11.2010 N 2-С переданы права и обязанности по договору от 22.03.2010 N 53 аренды земельного участка на земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения площадью 124955,0 кв.м, кадастровый номер 34:16:080007:73.

По договору перенайма земельного участка от 02.11.2010 N 3-С переданы права и обязанности по договору от 01.10.2009 N 194 аренды земельного участка на земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения площадью 1 557 000,0 кв.м, кадастровый номер 34:16:080006:258.

По договору перенайма земельного участка от 02.11.2010 N 4-С переданы права и обязанности по договору от 30.03.2009 N 63 аренды земельного участка на земельные участки из категории земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 2734,08 га. площадью 164,0 га, кадастровый номер 34:16:080006:151, площадью 106,16 га, кадастровый номер 34:16:080007:39, площадью 54,7 га, кадастровый номер 34:16:080006:153, площадью 56,7 га, кадастровый номер 34:16:080006:154, площадью 39,86 га, кадастровый номер 34:16:080007:33, площадью 294,94 га, имеющий кадастровый номер 34:16:080007:34, площадью 356,12 га, кадастровый номер 34:16:080007:35, площадью 351,41 га, кадастровый номер 34:16:080007:37, площадью 350,18 га, кадастровый номер 3 4:16:080007:36, площадью 307,87 га, кадастровый номер 34:16:080007:38, площадью 60,27 га, кадастровый номер 34:16:080007:41, площадью 297,97 га, кадастровый номер 34:16:080007:40, площадью 293,9 га, кадастровый номер 34:16:080007:42.

Давая оценку перечисленным договорам, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что все условия согласованы, договоры подписаны уполномоченными на момент под писания договора лицами и зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, о чем сделаны отметки на всех договорах перенайма.

Полагая, что оспариваемые договоры являются для ООО "Семеновод" крупными сделками и заключены без одобрения общего собрания общества и без согласования с арендодателем, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание признание ответчиком части иска, удовлетворили заявленные требования в части признании недействительным пункта 1.5.2 названных договоров. В указанной части судебные акты не оспариваются. В остальной части иска отказано. При этом суды исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Выводы судов о том, что арендатор земельного участка имел право в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления является правильным, соответствующим пункту 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации.

ООО "Семеновод" уведомило арендодателя о передаче прав и обязанностей по вышеназванным договорам аренды заключенным на срок более 5 лет, а по договору аренды от 06.10.2009N 200, заключенного на срок менее 5 лет, передача прав и обязанностей была согласована с арендодателем. Факт уведомления и согласования перенайма земельных участков судами признан подтвержденным.

Доводы истцов о том, что оспариваемые договоры являются крупными сделками, а цена названных договоров является заниженной, судами двух инстанций отклонены.

Необходимость проведения оценки стоимости передаваемых прав при передаче прав аренды на земельные участки законодательно не закреплена, в связи с чем стороны свободны в определении такой цены.

Балансовая стоимость активов ООО "Семеновод" на день совершения оспариваемых сделок, согласно бухгалтерскому балансу на 30.09.2010 составляет 10 685 000 руб. Общая стоимость договоров перенайма, заключенные между ООО "Семеновод" и ОАО "Дельта-Агро" составляет 90 000 руб., что является менее 25% от стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела истцами доказательств обратного не представлено.

Договоры передачи прав и обязанностей по договорам аренды не являются сделками с имуществом и не могут рассматриваться в качестве крупных, поскольку наряду с уступкой права пользования земельными участками передается обязанность по уплате арендных платежей.

Суды двух инстанций также отклонили доводы истцов о нарушении вышеуказанными сделками требований пункта 1 части 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подпункта 1 пункта 8.2 Устава ООО "Семеновод", согласно которым определение основных направлений деятельности общества относится к исключительной компетенции общего собрания его участников.

Судом не принята во внимание ссылка истцов на то, что действиями директора по заключению названных выше договоров фактически была прекращена деятельность ООО "Семеновод", поскольку доказательств, подтверждающих невозможность дальнейшего осуществления обществом уставной деятельности, истец не представил.

Оценив перечисленные обстоятельствах в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемые договоры нельзя признать заключенными с нарушением требований закона.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам, материалами дела и закону не противоречат.

Доводы кассационной жалобы Гридина А.П. указывают на нарушение директором общества "Семеновод" Широковым Г.А. своих обязанностей, приведшие к неудовлетворительному финансовому положению общества.

Однако эти доводы не могут в данном случае служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, а являются основанием для возможно других исков к бывшему директору истца.

Иным доводам кассационных жалоб истцов судами дана соответствующая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы ОАО "Дельта-Агро" о недействительности пункта 1.5.1 договоров перейма подлежат отклонению, поскольку с такими требованиями последнее не обращалось и указанный пункт относится к условиям договоров, согласованных сторонами при его заключении.

Доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в кассационных жалобах не приведено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.03.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2011 по делу N А12-24511/2010 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

С.Ю. Муравьев

Судьи

М.З. Желаева А.Ф. Фатхутдинова