Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 июля 2012 г. N 2820/12
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Дедова Д.И., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой О.А., Першутова А.Г., Поповой Г.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Семеновод" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Волгоградской области от 17.03.2011 по делу N А12-24511/10, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11.11.2011 по тому же делу.
В заседании приняли участие:
представитель заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Семеновод" (истца) - Ковальчук Н.И.;
Гридин А.П. (третье лицо с самостоятельными требованиями относительно предмета спора).
Заслушав и обсудив доклад судьи Поповой Г.Г., а также выступления представителя истца и третьего лица, Президиум установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Семеновод" (далее - общество "Семеновод") и третье лицо с самостоятельными требованиями относительно предмета спора - участник общества "Семеновод" Гридин Анатолий Павлович - обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к открытому акционерному обществу "Дельта-Агро" (далее - общество "Дельта-Агро") с требованиями о признании договоров перенайма земельных участков от 02.11.2010 N 1-С, 2-С, 3-С, 4-С недействительными сделками и применении последствий их недействительности.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена администрация Михайловского муниципального района Волгоградской области (далее - администрация).
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.03.2011 требования общества "Семеновод" и Гридина А.П. удовлетворены частично: суд признал недействительными подпункты 1.5.2 оспариваемых договоров, в удовлетворении остальной части иска отказал.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 11.11.2011 указанные судебные акты оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения суда первой и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора общество "Семеновод" просит отменить их, ссылаясь на нарушение единообразия в применении судами статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
В отзыве на заявление общество "Дельта-Агро" просит оставить названные судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях представителя истца и третьего лица, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между администрацией и обществом "Семеновод" по результатам торгов по продаже права на заключение договора аренды земельного участка заключены четыре договора аренды земельных участков категории "земли сельскохозяйственного назначения", поставленных на кадастровый учет, общей площадью 3 222,4 гектара, расположенных в Михайловском районе Волгоградской области: от 06.10.2009 N 200 сроком на три года, от 22.03.2010 N 53 сроком на 49 лет, от 01.10.2009 N 194 сроком на 49 лет, от 30.03.2009 N 63 сроком на 49 лет (далее - договоры аренды).
Общество "Семеновод" передало права и обязанности по указанным договорам аренды обществу "Дельта-Агро", заключив 02.11.2010 договоры перенайма N 1-С, 2-С, 3-С, 4-С (далее - договоры перенайма). От имени общества "Семеновод" договоры перенайма подписаны его директором, общее собрание общества решение об одобрении сделок не принимало.
Договоры аренды и перенайма зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области в установленном законом порядке.
Подпунктами 1.5.2 договоров перенайма установлено, что к новому арендатору переходят права собственности на все посевы и посадки сельскохозяйственных культур и насаждений, находящиеся на арендуемых участках, на полученную сельскохозяйственную продукцию урожая 2010 года и доходы от ее реализации.
Пунктами 1.6 договоров перенайма предусмотрена оплата за передачу прав и обязанностей арендатора в размере 500 рублей по договору N 1-С, 500 рублей по договору N 2-С, 5000 рублей по договору N 3-С, 84 500 рублей по договору N 4-С.
Полагая, что оспариваемые взаимосвязанные договоры перенайма являются для общества "Семеновод" крупной сделкой, совершенной без одобрения общего собрания общества, по заниженной цене, без согласования с арендодателем, общество "Семеновод" и участник общества Гридин А.П. обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Суд первой инстанции установил, что сделки по отчуждению имущества - посевов и посадок сельскохозяйственных культур и насаждений, сельскохозяйственной продукции урожая 2010 года и доходов от её реализации (подпункты 1.5.2 договоров) являются для общества крупными, поскольку составляют более 25 процентов стоимости его имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, в нарушение статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью совершены без одобрения общего собрания участников общества "Семеновод", поэтому признал оспариваемые договоры в части подпунктов 1.5.2 недействительными сделками.
Указав, что закон не содержит обязательности проведения оценки стоимости передаваемых по договорам перенайма прав и обязанностей, поэтому стороны свободны в определении такой цены, и руководствуясь статьями 420, 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд отклонил довод истца о занижении цены оспариваемых договоров.
Сославшись на пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд признал, что договоры перенайма не могут быть оценены на предмет отнесения их к крупным сделкам, поскольку не являются сделками по отчуждению или приобретению имущества.
При этом, установив, что стоимость передаваемых прав и обязанностей в договорах перенайма указана в размере 90 000 рублей, что составляет менее 25 процентов от стоимости имущества общества, суд не признал договоры перенайма крупными сделками.
Суд также установил, что по договорам аренды сроком на 49 лет собственник земельных участков был уведомлен о передаче прав и обязанностей другому лицу, а по договору, заключенному на срок менее пяти лет, получено согласие арендодателя, поэтому, руководствуясь пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, не нашел правовых оснований для признания спорных договоров перенайма недействительными как противоречащих приведенным нормам права.
Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с выводами суда первой инстанции.
Между тем суды не учли следующего.
Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Суды сочли, что оспариваемые договоры перенайма не подлежат проверке на предмет отнесения их к крупной взаимосвязанной сделке, поскольку не являются сделками по приобретению или отчуждению имущества.
Между тем в пункте 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" сделан вывод, что договор аренды имущества подлежит проверке на предмет отнесения его к крупным сделкам.
Указанный подход применим также к договорам аренды земельных участков и к договорам передачи прав и обязанностей по ним.
Суды также не учли, что сделки по перенайму и отчуждению имущества (подпункты 1.5.2 договоров) являются взаимосвязанными, поскольку совершены единовременно, с одним лицом и преследовали единую хозяйственную цель - передать права и обязанности арендатора земель сельскохозяйственного назначения, а также имеющиеся на них
