Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 ноября 2011 г. N Ф06-9739/11 по делу N А65-4761/2011

г. Казань

17 ноября 2011 г.

Дело N А65-4761/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Савкиной М.А., Юсупова К.Т.,

при участии представителя:

открытого акционерного общества "МЭЛ" - Жаркова Д.В., доверенность от 30.04.2010 N 77 НП 8088770,

Бабаева З.Р.О. - Жаркова Д.В., доверенность от 09.04.2010 N 99 НП 7503371,

Лячина Ф.А. - Жаркова Д.В., доверенность от 09.04.2010 N 99 НП 7503371,

Мамасуева В.М. - Жаркова Д.В., доверенность от 27.05.2010 N 2-1951,

в отсутствие:

закрытого акционерного общества "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ", извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бабаева З.Р.О., Лячина Ф.А., Мамасуева В.М., открытого акционерного общества "МЭЛ"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2011 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Радушева О.Н., Каплин С.Ю.)

по делу N А65-4761/2011

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ", г. Елабуга (ИНН 1646016906, ОГРН 1051655005665) к Бабаеву Закиру Рза оглы, г. Протвино, Лячину Федору Алексеевичу, г. Москва, Мамасуеву Виктору Максимовичу, г. Москва, при участии третьего лица - открытого акционерного общества "МЭЛ", г. Москва, о признании несвоевременности внесения в уставный капитал закрытого акционерного общества "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" 15.08.2005 конструкторско-технологической документации для изготовления и сборки лифтов, ввиду отсутствия необходимости в КТД на тот момент; о признании некачественности и незаконченности самой конструкторско-технологической документации, оцененной независимым оценщиком Яковлевым; о признании ничтожности авторства над этой конструкторско-технологической документацией Мамасуева В.М., Бабаева З.Р., Лячина Ф.А.; о признании капитализации для закрытого акционерного общества "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" от этой сделки не состоятельной; о признании неэффективной и ничтожной сделки, проведенной 15.08.2005 между группой (Мамасуев В.М., Бабаев З.Р., Лячин Ф.А.) и закрытым акционерным обществом "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" по конструкторско-технологической документации на изготовление и сборку лифтов; о взыскании с Мамасуева В.М., Бабаева З.Р., Лячина Ф.А. по 700 000 руб. за несвоевременность и ничтожность внесенной в уставный капитал закрытого акционерного общества "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" от их имени конструкторской документации; о взыскании с Мамасуева В.М., Бабаева З.Р., Лячина Ф.А. по 1 155 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" (далее - ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - Бабаеву Закиру Рза оглы, Лячину Федору Алексеевичу, Мамасуеву Виктору Максимовичу, при участии третьего лица - открытого акционерного общества "МЭЛ" (далее - ОАО "МЭЛ") о признании несвоевременности внесения в уставный капитал ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" 15.08.2005 конструкторско-технологической документации для изготовления и сборки лифтов, ввиду отсутствия необходимости в конструкторско-технологической документации на тот момент; о признании некачественности и незаконченности самой конструкторско-технологической документации оцененной независимым оценщиком Яковлевым; о признании ничтожности авторства над этой конструкторско-технологической документацией Мамасуева В.М., Бабаева З.Р., Лячина Ф.А.; о признании капитализации для ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" от этой сделки не состоятельной; о признании неэффективной и ничтожной сделки, проведенной 15.08.2005 между группой (Мамасуев В.М., Бабаев З.Р., Лячин Ф.А.) и ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" по конструкторско-технологической документации; о взыскании с Мамасуева В.М., Бабаева З.Р., Лячина Ф.А. по 700 000 руб. за несвоевременность и ничтожность внесенной в уставный капитал ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" от их имени конструкторской документации; о взыскании с Мамасуева В.М., Бабаева З.Р., Лячина Ф.А. по 1 155 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2011 иск ЗАО "ТАТ-МЭЛ-ЛИФТ" был оставлен без рассмотрения на основании пункта 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2011 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2011 отменено, заявление ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" направлено в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

В кассационной жалобе представитель Бабаева З.Р.О., Лячина Ф.А., Мамасуева В.М., ОАО "МЭЛ" - Жарков Д.В. просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2011 отменить, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2011 оставить в силе.

Заявители кассационной жалобы считают, что апелляционным судом неправильно применены нормы материального и процессуального права - положения статей 49, 66, 68, 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя ОАО "МЭЛ", Бабаева З.Р.О., Лячина Ф.А., Мамасуева В.М. - Жаркова Д.В., судебная коллегия приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено апелляционным судом, определением суда от 28.03.2011 исковое заявление, подписанное генеральным директором ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" Атамазовым В.А., оставлено без движения, истцу предложено в срок до 15.04.2011 представить выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.

Во исполнение определения суда истцом в материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.03.2011. Определением от 19.04.2011 исковое заявление принято к производству.

Суд первой инстанции на основании пункта 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставил исковое заявление без рассмотрения, придя к выводу, что иск подписан неуполномоченным лицом.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, отменяя определение об оставлении искового заявления без рассмотрения, указал в обжалуемом постановлении о том, что первой инстанцией необоснованно не был принят во внимание тот факт, что в обществе в течение длительного времени существует корпоративный конфликт, связанный с определением полномочий исполнительного органа общества. При этом обращение в суд с настоящим иском непосредственно связано с защитой обществом имущественных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление подается в арбитражный суд в письменной форме и подписывается истцом или его представителем.

Как предусмотрено пунктом 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что оно не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Согласно пункту 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Судом установлено, что исковое заявление от 17.03.2011, поданное в арбитражный суд от имени ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" подписано генеральным директором общества Атамазовым В.А., согласно представленной истцом выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.03.2011.

При вынесении постановления суд апелляционной инстанции оценил все представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи и пришел к правильному выводу, что наличие корпоративного конфликта не может служить препятствием для обращения общества в суд, принятие судом определения об оставлении иска без рассмотрения нарушает право общества на судебную защиту.

Выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют материалам дела.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение суда первой инстанции об оставлении иска без рассмотрения и направил заявление в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Приведенные в кассационной жалобе доводы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела, что в силу требований статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не относится к полномочиям кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2011 по делу N А65-4761/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

М.А. Савкина К.Т. Юсупов