Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 декабря 2011 г. N Ф06-10215/11 по делу N А65-389/2011

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 декабря 2011 г. N Ф06-10215/11 по делу N А65-389/2011

г. Казань

13 декабря 2011 г.

Дело N А65-389/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А,

судей Савкиной М.А., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца - Храмова Д.В., директор, решение от 26.11.2011 N 9/10,

ответчика - Габдрахмановой О.М., доверенность от 23.09.2010 N 3-ОД-1371,

в отсутствие:

третьих лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сухаревой Гузалии Сиразутдиновны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2011 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2011 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А65-389/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инико", г. Казань (ИНН 1657001690, ОГРН 1021603283800) к Сухаревой Гузалии Сиразутдиновне, г. Казань, при участии третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Приводная техника "Фойт-КМПО", г. Казань, Сибгатуллина И.И., г. Казань, об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инико" (далее - ООО "Инико") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Сухаревой Гузалие Сиразутдиновне об обязании ответчика передать истцу следующие документы:

- кассовая книга ООО "Инико" за период с 2005 по 2010 гг.,

- гражданско-правовые договоры ООО "Инико" с:

- обществом с ограниченной ответственностью "Центр Строительных Технологий", договор от 17.01.2007 N 17,

- обществом с ограниченной ответственностью "Лидер",

- обществом с ограниченной ответственностью "Промтрактор",

- закрытым акционерным обществом "Бизнес-Капитал-Проект" договор от 14.04.2008 N 00011,

- обществом с ограниченной ответственностью "Техлайн-М",

- обществом с ограниченной ответственностью "РЖДС-Трейд",

- обществом с ограниченной ответственностью "Альфа-Холдинг",

- обществом с ограниченной ответственностью "Метрологическая компания "Авгур",

- обществом с ограниченной ответственностью "Премиум",

- обществом с ограниченной ответственностью "Восход",

- обществом с ограниченной ответственностью "Нейрон",

- обществом с ограниченной ответственностью "Современные технологии",

- обществом с ограниченной ответственностью "Мистраль",

- обществом с ограниченной ответственностью "АРД",

- обществом с ограниченной ответственностью "Казанькомпрессормаш",

- обществом с ограниченной ответственностью "ТатМонтажСпецСтрой",

- обществом с ограниченной ответственностью "Реал",

- открытым акционерным обществом "КМПО",

- обществом с ограниченной ответственностью "Приводная техника "Фойт-КМПО",

- Авансовые отчеты ООО "Инико" за период с января 2007 г. по август 2010 г.,

- Банковские документы ООО "Инико" за период с января 2007 г. по август 2010 г. (платежные поручения),

- Трудовые договоры с работниками ООО "Инико",

- ПТС на автомобили, находящиеся на балансе общества:

- Фольсваген "Каравелла" В 773 АМ,

- ВАЗ 2114 В 819 ЕР,

- ГАЗ 2705 Фургон М 455 НК.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований в связи с предоставлением части документов в ходе судебного (ПТС на автомобили, договоры и соглашение, связанные с их отчуждением).

Определениями суда от 11.04.2011 и от 14.03.2011 привлечены к участию в качестве третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований Сибгатуллин И.И. и общество с ограниченной ответственностью "Приводная техника "Фойт КМПО".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2011, исковые требования удовлетворены частично.

Суд обязал Сухареву Гузалию Сиразутдиновну передать ООО "Инико" документы, согласно следующего перечня:

- кассовая книга ООО "Инико" за период с 2005 по 2010 гг.,

- авансовые отчеты ООО "Инико" за период с января 2007 г. по август 2010 г.,

- банковские документы ООО "Инико" за период с января 2007 г. по август 2010 г.,

- договор от 25.11.2009 N 1125, заключенный между ООО "Инико" и обществом с ограниченной ответственностью "Авгуд",

- договор от 14.04.2008 N 00011, заключенный между ООО "Инико" и закрытым акционерным обществом "Бизнес-Капитал-Проект",

- договор от 13.09.2007 N 25055, заключенный между ООО "Инико" и обществом с ограниченной ответственностью "Промтрактор",

- договор от 14.04.2008 N 00011, заключенный между ООО "Инико" и закрытым акционерным обществом "Бизнес-Капитал-Проект",

- договор от 16.01.2007 N 1/16, заключенный между ООО "Инико" и закрытым акционерным обществом "Реал".

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Сухарева Г.С., ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права, просит отменить решение суда первой инстанции в части взыскания государственной пошлины и удовлетворения исковых требований, постановление апелляционного суда - полностью и прекратить производство по делу.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом не установлены обстоятельства дела, в частности, факт нахождения истребуемых документов у ответчика, и неправомерно возложено бремя доказывания их отсутствия на Сухареву Г.С. Отсутствие в судебном решении конкретизации перечня документов, подлежащих передаче Сухаревой Г.С., влечет, по ее мнению, неисполнимость судебного акта.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 29.11.2011 до 14 часов 15 минут 06.12.2011.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей ООО "Инико", Сухаревой Г.С., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, решением общего собрания участников общества от 13.09.2000 Сухарева Г.С. была избрана директором общества.

Решением единственного участника общества - Храмовой Г.А., от 20.08.2010 трудовой договор с Сухаревой Г.С. был прекращен. Решением от 24.09.2010 N 4/10 единственного участника общества на должность директора ООО "Инеко" назначен новый директор Храмов Денис Владимирович.

Ссылаясь на то, что Сухарева Г.З. уклоняется от передачи вновь избранному генеральному директору ООО "Инико" документов общества, истец обратился в арбитражный суд с вышеназванным иском.

С учетом представленных в материалы дела в ходе рассмотрения данного спора доказательств направления истцу по почте следующих документов: договоры с обществом с ограниченной ответственностью "Центр Строительных Технологий", обществом с ограниченной ответственностью "Лидер", обществом с ограниченной ответственностью "Техлайн-М", обществом с ограниченной ответственностью "РЖДС-Трейд", обществом с ограниченной ответственностью "Альфа-Холдинг", обществом с ограниченной ответственностью "Премиум", обществом с ограниченной ответственностью "Восток", обществом с ограниченной ответственностью "Нейрон", обществом с ограниченной ответственностью "Современные технологии", обществом с ограниченной ответственностью "Мистраль", обществом с ограниченной ответственностью "АРД", обществом с ограниченной ответственностью "Казанькомпрессормаш", обществом с ограниченной ответственностью "ТатМонтажСпецСтрой", открытым акционерным обществом "КМПО", суд удовлетворил исковые требований в остальной части.

При этом суд руководствовался пунктом 4 статьи 32, статьей 40, пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), положениями устава общества (пунктами 9.1,11.6, 11.9 Устава). Суд исходил из того, что Сухарева Г.С., являясь в указанный период единоличным исполнительным органом истца и осуществляя руководство его текущей деятельностью, была ответственной за организацию документооборота общества, соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности, а также за сохранность всех документов общества.

Оставляя без изменения решение суда первой инстанции, апелляционный суд указал на отсутствие необходимости конкретизации перечня документов с учетом корпоративного характера спора, а также установления наличия у ответчика подлежащей передаче документации на момент рассмотрения спора.

Судебная коллегия считает, что судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, поскольку удовлетворяя иск об истребовании документов бухгалтерского учета общества и договоров судебные инстанции не исследовали вопрос их наличия, а также фактического нахождения у ответчика.

Суды правильно указали на то, что бывший единоличный орган общества Сухарева Г.С. обязана передать вновь избранному генеральному директору ООО "Инико" Храмову Д.В. печать, учредительные документы, и иную документацию, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32, статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Из статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество обязано хранить документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 1.10 Устава общества, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, местом нахождения общества является г. Казань, ул. Лукина, дом 11, корпус 2, квартира 132.

Из дела видно, что по данному адресу проживает второй участник общества - Храмова Д.В., которая является бухгалтером общества.

В силу статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

В соответствии с пунктом 10 Положения о главных бухгалтерах, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 24.01.1980 N 59 главный бухгалтер, осуществляя организацию бухгалтерского учета на основе установленных правил его ведения, обязан, в том числе, обеспечить сохранность бухгалтерских документов.

Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен разделом 6 Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного приказом Минфина СССР от 29.07.1983 N 105.

В соответствии с пунктом 6.2 названного Положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченным главным бухгалтером.

Согласно пункту 6.6 Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете сохранность первичных документов, учетных регистров, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передачу их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия, учреждения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении данного дела истец не представил доказательств нахождения истребуемых документов у ответчика, суды данное обстоятельство не установили.

Судебные акты, выводы которых не основаны на установленных обстоятельствах дела, подлежат отмене в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит передаче в суд первой инстанции на новое рассмотрение для устранения отмеченных нарушений.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2011 по делу N А65-389/2011 отменить, кассационную жалобу - удовлетворить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

М.А. Савкина

М.М. Сабиров