Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 декабря 2011 г. N Ф06-10779/11 по делу N А72-9736/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 декабря 2011 г. N Ф06-10779/11 по делу N А72-9736/2010

г. Казань

15 декабря 2011 г.

Дело N А72-9736/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сибгатуллина Э.Т.,

судей Арукаевой И.В., Салиховой З.И.,

при участии представителей:

истца - Акимова Д.В., доверенность от 01.09.2011,

ответчика - Спириной А.Н., доверенность от 08.12.2011 N 6,

третьих лиц: администрации муниципального образования "Мелекесский район" Ульяновской области - Губановой Е.Н., доверенность от 17.01.2011 N 86; Комитета по управлению муниципальным имуществом и земельными отношениям администрации муниципального образования "Мелекесский район" Ульяновской области - Спириной А.Н., распоряжение от 14.11.2011 N 161-К,

в отсутствие:

третьего лица (Управления экономического развития и финансов администрации муниципального образования "Мелекесский район" Ульяновской области) - извещено, не явилось,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Номатекс"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.04.2011 (судья Рождествина Г.Б.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2011 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Каплин С.Ю., Радушева О.Н.)

по делу N А72-9736/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Номатекс" к муниципальному образованию "Мелекесский район" Ульяновской области о взыскании 8 844 035,37 руб., с участием третьих лиц: администрации муниципального образования "Мелекесский район" Ульяновской области, Комитета по управлению муниципальным имуществом и земельными отношениям администрации муниципального образования "Мелекесский район" Ульяновской области, Управления экономического развития и финансов администрации муниципального образования "Мелекесский район" Ульяновской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Номатекс" (далее - ООО "Номатекс", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к муниципальному образованию "Мелекесский район" Ульяновской области о взыскании 8 844 035,37 руб. в порядке субсидиарной ответственности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация муниципального образования "Мелекесский район" Ульяновской области (далее - Администрация), Комитет по управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям администрации муниципального образования "Мелекесский район" Ульяновской области (далее - Комитет), Управление экономического развития и финансов администрации муниципального образования "Мелекесский район" Ульяновской области (далее - Управление).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.04.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2011, исковое заявление ООО "Номатекс" оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "Номатекс" просит отменить названные решение и постановление судов и удовлетворить его требования, считая, что судами неправильно применены нормы материального права и их выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Доводы Общества подробно изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Представители муниципального образования "Мелекесский район", Администрации, Комитета в судебном заседании доводы кассационной жалобы отклонили и просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Управление надлежащим образом извещено о месте и времени судебного разбирательства, однако явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.08.2009 по делу N А72-14043/2009 на основании заявления Федеральной налоговой службы возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства р.п. Новая Майна (далее - МУП ЖКХ р.п. Новая Майна, Предприятие).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2009 по делу N А72-14043/2009 МУП ЖКХ р.п. Новая Майна признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник и в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.05.2010 конкурсное производство в отношении МУП ЖКХ р.п. Новая Майна завершено.

МУП ЖКХ р.п. Новая Майна было учреждено постановлением Главы администрации Мелекесского района Ульяновской области от 21.04.1998 N 117 за номером N 080060451 для оказания жилищно-коммунальных услуг на территории р.п. Новая Майна.

Согласно пункту 2.2 Устава Предприятия его учредителем является Комитет, имущество Предприятия находится в муниципальной собственности Мелекесского района.

На основании договоров от 17.04.1998 и от 26.08.1998, заключенных между Комитетом и МУП ЖКХ р.п. Новая Майна, Предприятие владеет, пользуется и распоряжается муниципальным имуществом, закрепленным за ним на праве полного хозяйственного ведения в соответствии с назначением имущества, законодательством Российской Федерации, целями и направлениями деятельности, сформулированными в Уставе Предприятия и договорах.

Постановлением Главы администрации Мелекесского района Ульяновской области от 07.10.2005 N 778 в муниципальную казну принято имущество Предприятия балансовой стоимостью 171 227 800 руб., остаточной стоимостью 128 260 700 руб. - жилой фонд, расположенный в р.п. Новая Майна, с. Сабакаево, с. Рязаново, с. Щербаковка, с. С.В.Мелекесс, с. Александровка, с. Бирля.

Полагая, что изъятие собственником имущества у Предприятия указанного имущества привело к невозможности погашения имеющихся обязательств и явилось причиной прекращения последним своей основной деятельности, а также повлекло признание МУП ЖКХ р.п. Новая Майна отсутствующим должником, ООО "Номатекс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 5 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В пункте 7 статьи 114 ГК РФ установлено, что собственник имущества предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, не отвечает по обязательствам предприятия, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 56 ГК РФ. Это правило также применяется к ответственности предприятия, учредившего дочернее предприятие, по обязательствам последнего.

В силу пункта 3 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ либо учредительными документами юридического лица. Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В соответствии пунктом 2 статьи 7 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) муниципальное образование не несет ответственность по обязательствам государственного или муниципального предприятия, за исключением случаев, если несостоятельность (банкротство) такого предприятия вызвана собственником его имущества. В указанных случаях на собственника при недостаточности имущества государственного или муниципального предприятия может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В пункте 22 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункт 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Приведенные нормы свидетельствуют, что законодатель установил особый специальный вид ответственности учредителя, собственника имущества - субсидиарную ответственность, которая наступает при наличии определенных законодательством специальных обстоятельств.

ГК РФ и Закон N 161-ФЗ не предоставляют права собственнику имущества унитарного предприятия совершать действия, направленные на ухудшение финансового состояния предприятия, в частности, по изъятию имущества.

Следовательно, основанием для привлечения учредителя (участника), собственника имущества должника к субсидиарной ответственности является не только вина названных лиц, а также причинно-следственная связь между действиями указанных лиц и последующим банкротством должника, наличие которой с учетом распределения бремени доказывания, согласно статье 65 АПК РФ, подлежит доказыванию лицом, обратившимся с требованиями в суд.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ Обществом не представлены доказательства, подтверждающие наличие причинной связи между действиями муниципального образования и наступлением последствий (банкротством должника), то есть наличие в действиях ответчика состава правонарушения, необходимого для возложения на него субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, признанного банкротом.

Суды установили, что 13.08.2004 Предприятием Главе администрации муниципального образования "Мелекесский район" Ульяновской области направлено письмо N 118, в котором содержалась просьба передать имущество на баланс Комитета по управлению имуществом Администрации Мелекесского района в связи с тяжелым финансовым положением, невозможностью содержать основные фонды Предприятия.

Из приговора Мелекесского районного суда Ульяновской области от 12.04.2007 следует, что по состоянию на 01.01.2005 у Предприятия имеется задолженность по налогам в бюджеты различных уровней в размере 8 073 890,98 руб.

Судами также установлено, что согласно бухгалтерским балансам по состоянию на 01.01.2004, 01.01.2005, 01.01.2006 результатом финансово-хозяйственной деятельности Предприятия за 2003-2005 годы являлся убыток, кредиторская задолженность превышала дебиторскую, на момент изъятия имущества Предприятие уже имело неудовлетворительную структуру баланса. В этой связи суды посчитали, что у Предприятия было недостаточно средств для удовлетворения требований всех кредиторов, то есть Предприятие подпадало под признаки банкротства, определенные Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), при наличии которых в отношении него могло быть возбуждено дело о банкротстве.

Кроме того, основную часть изъятого имущества составлял жилой фонд, находящийся в муниципальной собственности и в силу абзаца 2 пункта 5 статьи 132 Закона о банкротстве не подлежащий реализации с целью погашения кредиторской задолженности Предприятия. В последующем изъятое имущество передано муниципальному образованию "Новомайнское городское поселение".

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к выводу о недоказанности в действиях муниципального образования "Мелекесский район" Ульяновской области наличия состава правонарушения, необходимого для возложения на него субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, признанного банкротом.

Приняв во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и банкротством Предприятия, суды сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судом округа, поскольку не опровергают выводы судебных инстанций и направлены по существу на переоценку установленных судами обстоятельств, исследованных доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Принятые по делу судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.04.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2011 по делу N А72-9736/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Т. Сибгатуллин

Судьи

И.В. Арукаева

З.И. Салихова