Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 декабря 2011 г. N Ф06-10244/11 по делу N А55-1608/2011

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 декабря 2011 г. N Ф06-10244/11 по делу N А55-1608/2011

г. Казань

15 декабря 2011 г.

Дело N А55-1608/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Сабирова М.М., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

Хабариной К.Ф. - Репецкой О.Ю., доверенность от 07.12.2011 N 63 АА 0924369,

Хабариной С.С. - Цапик Т.В., доверенность от 10.03.2011 N 63 АА 0498594,

Хабариной А.А. - Цапик Т.В., доверенность от 26.04.2011 N 63 АА 0597090,

общества с ограниченной ответственностью "ВОЛГАСТРОЙДОМ" - Дикого С.Б., доверенность от 23.09.2011 N 23/09/11,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хабариной Клавдии Федоровны, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2011 (судья Сафаева Н.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2011 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Каплин С.Ю., Садило Г.М.)

по делу N А55-1608/2011

по исковому заявлению Хабариной Клавдии Федоровны к обществу с ограниченной ответственностью "ВОЛГАСТРОЙДОМ", г. Самара (ИНН 6311058639, ОГРН 1026300528121), Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Самары, Хабариной Светлане Станиславовне, г. Самара, Хабариной Анне Андреевне, г. Самара, Хабариной Юлии Андреевне, г. Самара, Хабариной Ольге Александровне, г. Самара, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора - нотариуса Железнодорожного района города Самары Ковальской Елены Леоновны, г. Самара, Департамента семьи, опеки и попечительства администрации городского округа Самара, о признании недействительным перехода доли умершего участника к наследникам, об обязании передать долю умершего участника обществу, о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц, обязании регистрирующего органа исключить из Единого государственного реестра юридических лиц оспариваемые записи,

УСТАНОВИЛ:

Хабарина Клавдия Федоровна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВОЛГАСТРОЙДОМ" (далее - ООО "ВОЛГАСТРОЙДОМ", общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Самары (далее - ИФНС России по Железнодорожному району г. Самары), Хабариной Светлане Станиславовне, Хабариной Анне Андреевне, Хабариной Юлие Андреевне, Хабариной Ольге Александровне, в котором, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просит:

1. Признать недействительным переход доли умершего участника ООО "ВОЛГАСТРОЙДОМ" Хабарина Андрея Алексеевича к наследникам Хабариной Светлане Станиславовне, Хабариной Анне Андреевне, Хабариной Юлие Андреевне, Хабариной Ольге Александровне;

2. Обязать Хабарину С.С, Хабарину А.А., Хабарину Ю.А., Хабарину О.А. передать ООО "ВОЛГАСТРОЙДОМ" долю, принадлежащую участнику общества Хабарину А.А., в размере 75% уставного капитала общества;

3. Признать недействительной запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 2106311058710 от 24.08.2010 серии 63 N 005248286;

4. Признать недействительной запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 2106311062790 от 14.09.2010 серии 63 N 005248519;

5. Обязать ИФНС России Железнодорожного района г. Самара исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за государственным номером 2106311058710 от 24.08.2010 серии 63 N 005248286 и запись за государственным номером 2106311062790 от 14.09.2010 серии 63 N 005248519. С учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены нотариус Железнодорожного района города Самары Ковальская Елена Леоновна, открывшая наследственное дело умершего участника общества ООО "ВОЛГАСТРОЙДОМ" Хабарина Андрея Алексеевича, и Департамент семьи, опеки и попечительства Администрации городского округа Самара как орган, обеспечивающий права и законные интересы несовершеннолетнего участника спора Хабариной Анны Андреевны.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Хабарина Клавдия Федоровна, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить принятые по делу судебные акты и вынести новое решение.

Заявитель жалобы указывает на то, что положения устава общества предусматривают переход прав на долю умершего участника общества к наследникам только с согласия участников общества, однако суды не приняли во внимание то, что согласие на переход доли у Хабариной К.Ф. не испрашивалось.

Заявитель полагает ошибочным вывод суда относительно истечения срока исковой давности по заявленным требованиям, полагает, что общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отзывах на кассационную жалобу Хабарина С.С., Хабарина А.А., Хабарина Ю.А. и ИФНС России Железнодорожного района г. Самара просят оставить судебные акты без изменения, считая их законными.

До рассмотрения кассационной жалобы ее заявитель обратился в суд кассационной инстанции с ходатайством об отложении рассмотрения дела на более поздний срок для запроса судом кассационной инстанции с целью обозрения и объективного исследования всех доказательств дело N А55-18534/2010

Ходатайство отклонено судебной коллегией ввиду отсутствия оснований для отложения дела, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 20.02.2002 Хабариным Алексеем Николаевичем (отцом) и Хабариным Андреем Алексеевичем (сыном) было принято решение об учреждении ООО "ВОЛГАСТРОЙДОМ" с уставным капиталом 10 000 руб., доли в котором распределяются между учредителями общества по 50%. На собрании учредителей данными лицами был утвержден устав общества, в качестве директора общества избран Хабарин Андрей Алексеевич.

В связи со смертью Хабарина Алексея Николаевича его доля в уставном капитале общества в размере 50% перешла к его наследникам Хабариной Клавдии Федоровне (матери) и к Хабарину Андрею Алексеевичу (сыну) в размере 25% уставного капитала общества каждому, в связи с чем по состоянию на сентябрь 2009 г. в учредительные документы общества были внесены изменения относительно субъектного состава участников общества, согласно которым участниками общества стали Хабарина Клавдия Федоровна с долей 25% и Хабарин Андрей Алексеевич с долей 75%.

12.12.2009 скончался Хабарин Андрей Алексеевич, его наследниками по закону, в том числе и на долю в ООО "ВОЛГАСТРОЙДОМ" явились родственники умершего: супруга Хабарина Светлана Станиславовна, дочери Хабарина Анна Андреевна и Хабарина Юлия Андреевна, а также мать Хабарина Ольга Александровна. Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 08.07.2010, выданным нотариусом города Самара Ковальской Е.Н., указанные лица являются наследниками по 1/4 доле каждый в отношении такого наследуемого имущества как 1/2 доли в уставном капитале ООО "ВОЛГАСТРОЙДОМ" в размере 50% уставного капитала. Кроме того, супругой умершего участника Хабариной С.С. было получено свидетельство о праве собственности на 1/2 долю в праве в общем совместном имуществе супругов, каковым явилась доля в уставном капитале общества в размере 50%.

Свидетельства о праве на наследство по закону выданы в соответствии со статьями 1110, 1111, 1152, 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации, по истечении шести месяцев со дня открытия наследство и в установленном порядке не признаны незаконными.

13.08.2010 и 03.09.2010 нотариусом города Самара Ковальской Е.Н. (доверительный управляющий наследников по договору) в ИФНС России по Железнодорожному району г. Самары были направлены заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, составленные по форме Р14001, о возникновения прав на долю в уставном капитале ООО "ВОЛГАСТРОЙДОМ" у наследников умершего участника Хабарина А.А. и прекращения прав на долю у наследодателя.

По результатам рассмотрения данных заявлений регистрирующим органом ИФНС России по Железнодорожному району г. Самары были приняты соответствующие решения о государственной регистрации внесения таких изменений от 24.08.2010 N 2315 и от 14.09.2010 N 2532. На основании указанных решений в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи за номерами 2106311058710 от 24.08.2010 и 2106311062790 от 14.09.2010.

С учетом внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц изменений участниками общества по состоянию на 24.01.2011 (дату получения истицей выписки из реестра в отношении общества) значились пять физических лиц со следующим распределением между ними долей в уставном капитале: Хабарина Анна Андреевна 12,5%, Хабарина Юлия Андреевна 12,5%, Хабарина Светлана Станиславовна 37,5%, Хабарина Клавдия Федоровна 25%, Хабарина Ольга Александровна 12,5%.

Полагая, что указанная регистрация наследников, как участников общества, произведена незаконно без ее (как участника общества) согласия, что нарушает положения устава общества (2009 г.), права единственного участника, Хабарина К.Ф. обратилась в арбитражный суд с вышеназванным иском.

Пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с пунктом 6 которой, в редакции на момент принятия наследства, установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Судом установлено, что обязательное согласие участников предусмотрено в пункте 14.8 Устава общества, в отношении перехода доли в уставном капитале общества к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Пунктом 14.9 Устава общества предусмотрено, что до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации. В то же время пункт 14.13 Устава устанавливает, что в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 14.7, 14.8 и 14.9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основанием для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

В подпункте 4 пункта 14.18 Устава указано, что доля переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале в соответствии с пунктами 14.7, 14.8 и 14.9 Устава общества.

Сопоставив содержание пунктов 14.8, 14.9, 14.13 и 14.18 Устава общества с нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью (статья 21), судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии ограничений на переход доли в уставном капитале общества в порядке наследования (необходимости получения наследниками участника общества согласия иных участников на переход к ним доли умершего участника).

Тот факт, что истица Хабарина К.Ф. в заявлении (без даты) не дает согласие на переход доли уставного капитала к наследникам умершего участника Хабарина А.А., полученным адресатами 22.02.2011, т.е. через 7 месяцев после уведомления исполнительного органа общества о правах наследников о вступлении их в законные права, а также после оформления прав участников в установленном порядке и внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и одновременно с обращением с исковым заявлением в арбитражный суд, не имеет правового значения для осуществления наследственных прав. Как установлено судом, наследники (ответчики) после вступления в права наследства, 09.07.2010 направили в ООО "ВОЛГАСТРОЙДОМ" (директору Алексееву А.Н.) уведомления о вступлении в права наследников и в установленный пунктом 10 статьи 21 Законом об обществах с ограниченной ответственностью тридцатидневный срок возражений от истца не поступило. Данных о неполучении уведомлений от исполнительного органа общества, материалы дела не содержат.

Переоценка выводов судов, сделанных на основании надлежащей оценки имеющихся в деле доказательств и с соблюдением норм материального права, не относится в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к полномочиям кассационной инстанции.

В пункте 1 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для приобретения наследства наследник должен его принять. При этом принятие наследства может быть осуществлено подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт принятия Хабариной С.С., Хабариной А.А., Хабариной Ю.А., а также Хабариной О.А. наследства, состоящего из доли Хабарина А.А. в уставном капитале общества, установлен судами. Следовательно, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что к ответчикам (в связи с их обращением о выдаче свидетельств о праве на наследство) перешло в порядке наследования право на долю в уставном капитале общества.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года. В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким специальным сроком исковой давности, установленным для оспаривания в судебном порядке передачи доли или части доли общества, является срок три месяца, предусмотренный пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются названным Кодексом и иными законами.

Исследуя доводы и возражения сторон, арбитражные суды на основе представленных в материалах дела доказательств пришли к выводу о том, трехмесячный срок для обращения в суд с настоящим иском должен исчисляться с 25.08.2010 или с 27.09.2010 т.е. из письма, где истец и наследник Хабарина О.А. названы учредителями общества, а также рассмотрением в Арбитражном суде Самарской области в период с 25.08.2010 по 15.12.2010 дела N А55-18534/2010 по иску Хабариной К.Ф. к ООО "ВОЛГАСТРОЙДОМ" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 07.06.2010, которое проведено доверительным управляющим доли умершего участника в размере 75% с указанием всех наследников.

Поскольку с настоящим требованием о признании недействительным переход доли умершего участника ООО "ВОЛГАСТРОЙДОМ" Хабарина Андрея Алексеевича к наследникам Хабариной Светлане Станиславовне, Хабариной Анне Андреевне, Хабариной Юлие Андреевне, Хабариной Ольге Александровне истец обратился 02.02.2011, то есть по истечении трехмесячного срока, установленного пунктов 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды, применив по заявлению ответчиков исковую давность, правомерно отказали в удовлетворении указанного искового требования.

Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительными записи: о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 2106311058710 от 24.08.2010 серии 63 N 005248286; о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 2106311062790 от 14.09.2010 серии 63 N 005248519; об обязании ИФНС России Железнодорожного района г. Самара исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за государственным номером 2106311058710 от 24.08.2010 серии 63 N 005248286 и запись за государственным номером 2106311062790 от 14.09.2010 г.. серии 63 N 005248519, суды указали на отсутствие в действиях регистрирующего органа нарушений норм закрепленных в статьях 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", установив представление всех требуемых законом документов для государственной регистрации изменений.

Данные выводы суда соответствуют установленным ими обстоятельствам и нормам материального права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, то основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2011 по делу N А55-1608/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

М.М. Сабиров

А.Г. Иванова