Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 декабря 2011 г. N Ф06-10054/11 по делу N А55-22958/2010

г. Казань

19 декабря 2011 г.

Дело N А55-22958/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Савкиной М.А., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии представителя:

истца (Белоглазовой Любови Геннадьевны) - Григорьева В.А., доверенность от 30.06.2010 реестровый номер 10415,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Белоглазовой Любови Геннадьевны, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2011 (судья Бунеев Д.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2011 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А55-22958/2010

по исковому заявлению Белоглазовой Любови Геннадьевны, г. Самара, к Фокину Александру Николаевичу, г. Самара, Халиуллову Минахмету Мидехатовичу, г. Самара, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест", г. Самара, Хаметовой Нуржиган Зиннятуловны, г. Самара, Хайбрахманова Раиля Ахметгазыевича, г. Самара, Фейзуллиной Салимы, г. Самара, Филатова Николая Александровича, г. Самара, Филякиной Валентины Александровны, г. Самара, Солдатенко Нины Степановны, г. Самара, Тябут Антонины Ивановны, г. Самара, Ушаевой Нафисы Якуповны, г. Самара, Сайфутдинова Мингали Нуруллаевича, г. Самара, Самкаева Хабибулла Шафигулловича, г. Самара, Романовой Антонины Валентиновны, г. Самара, Румянцевой Галины Федоровны, г. Самара, Садреева Ядкара Назимовича, г. Самара, Пестрикова Виктора Александровича, г. Самара, Петровой Татьяны Константиновны, г. Самара, Пластуновой Татьяны Юрьевны, г. Самары, Никитина Константина Викторовича, г. Самара, Никонова Николая Васильевича, г. Самара, Ноздрачевой Людмилы Ивановны, г. Самара, Марданова Асхата Нуриахметовича, г. Самара, Мариди Константина Васильевича, г. Самара, Марчук Валентина Владимировича, г. Самара, Ландфанг Александра Ниловича, г. Самара, Левицкой Людмилы Григорьевны, г. Самара, Маргитай Ивана Адальбертовича, г. Самара, Захарова Виктора Федоровича, г. Самара, Крюковой Лидии Ивановны, г. Самара, Зубковой Марии Васильевны, г. Самара, Ерофеева Алексея Александровича, г. Самара, Евсеева Владимира Васильевича, г. Самара, Зигадуллиной Гульсины, г. Самара, Гусевой Натальи Николаевны, г. Самара, Денисова Владимира Александровича, г. Самара, Дудановой Людмилы Леонтьевны, г. Самара, Горбунова Евгения Федоровича, г. Самара, Горшеневой Надежды Николаевны, г. Самара, Гуляевой Кадрии Насифовны, г. Самара, Борзых Александра Васильевича, г. Самара, Головина Александра Владимировича, г. Самара, Быковой Галины Григорьевны, г. Самара, Алиева Владимира Анатольевича, г. Самара, Боева Бориса Владимировича, г. Самара, Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары, г. Самара, о признании права собственности на долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Белоглазова Любовь Геннадьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к гражданам Фокину Александру Николаевичу и Халиуллову Минахмету Мидехатовичу о признании права собственности на 0,385% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест" (далее - ООО "Приволжский ПЖРТ", общество) номинальной стоимостью 69 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что право собственности на спорную долю перешло к истцу в порядке процессуального правопреемства, как к наследнику Белоглазова Николая Федоровича, который приобрел указанную долю у Фокина А.Н. на основании договора купли-продажи от 16.05.2000.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета требования, судом были привлечены: ООО "Приволжский ПЖРТ", Хаметова Нуржиган Зиннятуловна, Хайбрахманов Раиль Ахметгазыевич, Фейзуллина Салима, Филатов Николай Александрович, Филякина Валентина Александровна, Солдатенко Нина Степановна, Тябут Антонина Ивановна, Ушаева Нафиса Якуповна, Сайфутдинов Мингали Нуруллаевич, Самкаев Хабибулла Шафигуллович, Романова Антонина Валентиновна, Румянцева Галина Федоровна, Садреев Ядкар Назимович, Пестриков Виктор Александрович, Петрова Татьяна Константиновна, Пластунова Татьяна Юрьевна, Никитин Константин Викторович, Никонов Николай Васильевич, Ноздрачева Людмила Ивановна, Марданов Асхат Нуриахметович, Мариди Константин Васильевич, Марчук Валентин Владимирович, Ландфанг Александр Нилович, Левицкая Людмила Григорьевна, Маргитай Иван Адальбертович, Захаров Виктор Федорович, Крюкова Лидия Ивановна, Зубкова Мария Васильевна, Ерофеев Алексей Александрович, Евсеев Владимир Васильевич, Зигадуллина Гульсина, Гусева Наталья Николаевна, Денисов Владимир Александрович, Дуданова Людмила Леонтьевна, Горбунов Евгений Федорович, Горшенева Надежда Николаевна, Гуляева Кадрия Насифовна, Борзых Александр Васильевич, Головин Александр Владимирович, Быкова Галина Григорьевна, Алиев Владимир Анатольевич, Боев Борис Владимирович, Инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2011, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истица обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 05.04.2011 и постановление апелляционного суда от 28.07.2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушении положений материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, судами не в полной мере были исследованы и не получили соответствующую оценку имеющиеся в деле доказательства, а также доводы истца, в том числе относительно приобретения Белоглазовым Н.Ф. в порядке статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в указанный период времени) дополнительного права собственности на долю Фокина А.Н. в уставном капитале общества в размере 0,385% по договору от 16.05.2000, ничтожности заключенного в последующем между ответчиками договора купли-продажи спорной доли.

Кроме того, заявитель считает ошибочным вывод судов о преюдициальном значении установленных обстоятельств по делу N А55-2789/2008 для рассмотрения настоящего спора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В материалы дела поступил отзыв ответчиков и ООО "Приволжский ПЖРТ", в котором изложены возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах по настоящему делу, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области по следующим основаниям.

При разрешении спора судами двух инстанций было установлено, что истец - Белоглазова Л.Г., является наследницей умершего 23.10.2007 участника ООО "Приволжский ПЖРТ", имеющего, согласно учредительным документам общества, долю в уставном капитале последнего в размере 13,162% (аналогичные обстоятельства были установлены также арбитражными судами в деле N А55-2789/2008).

В основание иска о признании за истцом, как наследником умершего Белоглазова Н.Ф., права на долю в уставном капитале общества в размере 0,385% положены обстоятельства, связанные с приобретением умершим участником общества у гражданина Фокина А.Н. по договору от 16.05.2000 принадлежавшей последнему доли в уставном капитале общества в размере 0,385%. При этом полагая, что в результате совершения указанной сделки Белоглазов Н.Ф. в порядке статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в указанный период времени) приобрел дополнительное право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 0,385%, однако в учредительных документах общества не были отражены изменения в составе участников, связанные с последствиями совершения данной сделки, и она не вошла в состав наследуемого имущества при оформлении прав на наследство, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

В подтверждение указанного факта (приобретения Белоглазовым Н.Ф. дополнительного права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 0,385%) истцом в материалы дела представлены, как сам договор купли-продажи от 16.05.2000, заключенный между Белоглазовым Н.Ф. и Фокиным А.Н., так и расписка последнего о получение денежных средств в качестве платы за проданную им долю в уставном капитале общества, а также заявление за подписью Фокина А.Н. от 16.05.2009 о его выходе из состава участников ООО "Приволжский ПЖРТ" в связи с передачей его доли в уставном капитале общества Белоглазову Н.Ф. с отметкой о его приеме должностным лицом общества - инспектором отдела кадров.

Между тем указанные документы в нарушение положений статей 170 и 271 АПК РФ остались за пределами исследования и оценки на предмет проверки обоснованности доводов истца о приобретении Белоглазовым Н.Ф. дополнительного права собственности на долю Фокина А.Н. в уставном капитале общества в размере 0,385% в порядке статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в указанной период времени) и ничтожности последующей сделки с указанной долей, как суда первой, так и апелляционной инстанции.

Приходя к выводу о необоснованности заявленного истцом требования, арбитражные суды исходили из совершения между ответчиками 04.06.2010 нотариально удостоверенной сделки со спорной долей в уставном капитале общества, отсутствия доказательств ее оспаривания, признания ее недействительной или применении последствий ее недействительности.

Однако судами не было учтено следующее.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращения или изменения правоотношений; иными способами, предусмотренными законом.

В области корпоративных отношений реализация способа защиты права может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

При рассмотрении спора, арбитражные суды исходили из того, что заявленное истцом требование о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, с учетом его материально-правовой квалификации, подлежит рассмотрению как виндикационное применительно к статьям 301, 302 ГК РФ. Возможность применения указанных правил для защиты права собственности на имущество, не относящееся в строгом смысле к вещам, признана в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.08.2006 N 1877/06, от 14.07.2009 N 5194/09 и от 17.11.2009 N 11458/09.

Вместе с тем в настоящее время также действует пункт 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации").

В связи с возникающими в судебной практике вопросами, касающимися применения статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в соответствии со статьей 16 Федерального Конституционного закона "Об арбитражных судах в Российской Федерации" в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" разъяснил, что этот Федеральный закон вступил в силу с 01.07.2009.

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело право ее отчуждать, о чем приобретатель не знал или не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эту долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эту долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эта доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

В связи с этим ссылка судов на то обстоятельство, что совершенная между ответчиками 04.06.2010 нотариально удостоверенная сделка со спорной долей в уставном капитале общества не была оспорена, не имеет правового значения при избранном истцом способе защиты своих корпоративных прав (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 972/11).

Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды исходили из преюдициального значения установленных по делу N А55-2789/2008 обстоятельств, касающихся объема доли участия Белоглазова Ф.Н. в уставном капитале общества на дату его смерти (13,162%).

Между тем положения пункта 2 статьи 69 АПК РФ освобождают от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключают их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

Предметом доказывания в деле N А55-2789/2008 являлись факты, связанные с объемом доли участия Белоглазова Ф.Н. в уставном капитале общества с учетом обстоятельств приобретения последним дополнительного права собственности на долю Горбунова Е.Ф. в уставном капитале общества в размере 7,179%, в то время, как предметом доказывания по настоящему делу являются факты, связанные с объемом доли участия Белоглазова Ф.Н. в уставном капитале общества с учетом обстоятельств приобретения последним дополнительного права собственности на долю Фокина А.Н. в уставном капитале общества в размере 0,385%, в силу чего установленные по делу N А55-2789/2008 обстоятельства не могут иметь преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты нельзя признать обоснованными и законными.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены или были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2011 подлежат отмене, а дело-направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ дать оценку имеющимся в деле доказательствам, доводам и возражениям участвующих в рассмотрении дела лиц, и с учетом установленного разрешить спор в соответствии с требованиями закона, регулирующего спорные правоотношения, а также в соответствии с пунктом 3 статьи 289 АПК РФ решить вопрос о распределении между лицами, участвующими в деле, расходов по кассационной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2011 по делу N А55-22958/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

М.А. Савкина Ф.Г. Аглиуллина