Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 декабря 2011 г. N Ф06-11420/11 по делу N А55-27539/2010

г. Казань

15 декабря 2011 г.

Дело N А55-27539/2010

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Минеевой А.А., Нагимуллина И.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Венкорд"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2011 (судья Каленникова О.Н.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2011 (председательствующий судья Терентьев Е.А., судьи: Балакирева Е.М., Лукьянова Т.А.)

по делу N А55-27539/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Венкорд", г. Уфа (ОГРН 1030204625758) к закрытому акционерному обществу "НоваМоторс", г. Тольятти (ОГРН 1036301023516) о расторжении договора аренды и взыскании убытков, с привлечением третьего лица - открытое акционерное общество "Меридиан", г. Уфа,

по встречному иску закрытого акционерного общества "НоваМоторс" к обществу с ограниченной ответственностью "Венкорд" о взыскании суммы обеспечительного взноса и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Венкорд" (далее - истец, ООО "Венкорд") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "НоваМоторс" (далее - ответчик, ЗАО "НоваМоторс") о расторжении договора аренды нежилого помещения от 01.03.2009 N 01/03-2009 и взыскании с ответчика убытков, связанных с ненадлежащим исполнением договора в размере 898 232 руб. 67 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2010 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением от 12.04.2011 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - ОАО "Меридиан").

До принятия решения ООО "Венкорд" в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило исковые требования и просило принять частичный отказ от иска в части требования о расторжении договора аренды от 01.03.2009 N 01/03-2009 (имущественного найма) нежилого помещения, а также взыскать с ЗАО "НоваМоторс" убытки, связанные с ненадлежащим исполнением обязательств по указанному выше договору 822 932 руб. 67 коп.

ЗАО "НоваМоторс" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с встречным иском к ООО "Венкорд" о взыскании 597 480 руб., внесенных ЗАО "НоваМоторс" в качестве обеспечительного депозита по договору аренды от 01.03.2009 N 01/03-2009 и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 31 898 руб. 79 коп. за период с 11.05.2010 по 19.01.2011.

Решением от 10.06.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2011, принят отказ ООО "Венкорд" от иска в части требования о расторжении договора аренды нежилого помещения от 01.03.2009 N 01/03-2009, производство по делу в указанной части прекращено. В удовлетворении остальных исковых требований ООО "Венкорд" отказано. Встречный иск ЗАО "НоваМоторс" удовлетворен. С ООО "Венкорд" в пользу ЗАО "НоваМоторс" взыскана сумма обеспечительного взноса 597 480 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 31 898 руб. 79 коп.

ООО "Венкорд", обжалуя состоявшиеся по делу судебные акты в кассационном порядке, просит их отменить, исковые требования ООО "Венкорд" о взыскании с ЗАО "НоваМоторс" удовлетворить, в удовлетворении встречного иска ЗАО "НоваМоторс" о взыскании суммы обеспечительного взноса и процентов за пользование чужими денежными средствами - отказать.

Кассационная жалоба мотивирована неполнотой исследования обстоятельств дела и несоответствием выводов фактическим обстоятельствам, судами необоснованно отклонен довод истца о том, что ЗАО "НоваМоторс" были одобрены действия директора филиала Очередько А.В. по заключению 01.05.2010 в интересах ЗАО "НоваМоторс" дополнительного соглашения к договору от 01.03.2009 N 01/03-2009, заявитель полагает, что представленными доказательствами подтвержден факт пользования ответчиком арендуемыми помещениями в период с 01.05.2010 по 31.08.20120.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 01.03.2009 ООО "Венкорд" (арендодатель) и закрытое акционерное общество "АВТ-Финанс" (арендатор) заключили договор аренды N 01/03-2009 нежилого помещения общей площадью 497,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. 50-летия Октября, д. 15 (литераА1), состоящего из помещений N 42, 43 общей площадью 251 кв.м на первом этаже здания, N 54, 54 "а", 54 "б", 54 "в " общей площадью 246,9 кв.м на втором этаже здания.

Пунктом 3.2 договора было предусмотрено право арендатора по согласованию с арендодателем и органами государственного управления произвести за свой счет перепланировку предоставленного в аренду помещения.

Согласно пункту 3.3 договора арендатор обязан поддерживать арендуемое помещение в исправном состоянии, не допуская порчи имущества арендодателя и проводить текущий ремонт за свой счет.

Пунктом 3.8 предусмотрено, что реконструкцию арендуемого помещения арендатор выполняет по согласованной с арендодателем смете строительно-ремонтных работ.

В соответствии с пунктом 4.6 договора арендатор обязан передать арендодателю обеспечительный депозит в размере 597 240 руб., который впоследствии засчитывается в счет последних месяцев аренды.

В случае прекращения действия договора, согласно пункту 4.7 арендодатель обязан возвратить арендатору сумму обеспечительного депозита в течение 7 банковских дней с момента подписания акта приема-передачи помещений.

Срок аренды по договору - с 01.03.2009 по 31.01.2010.

Обусловленное договором имущество было передано истцом арендатору по акту от 01.03.2009 без каких-либо замечаний.

В последующем закрытое акционерное общество "АВТ-Финанс" решением собрания акционеров от 09.06.2009 было переименовано в ЗАО "НоваМоторс".

Соглашением от 31.12.2009 ООО "Венкорд" и ЗАО "НоваМоторс" возобновили действие договора аренды на новый срок - с 01.02.2010 по 30.04.2010.

По акту от 30.04.2010 арендатор (ЗАО "НоваМоторс") возвратил арендованные по договору от 01.03.2009 N 01/03-2009 и соглашению от 31.12.2009 помещения арендодателю (ООО "Венкорд") без каких-либо замечаний.

ООО "Венкорд" и ЗАО "НоваМоторс" 01.05.2010 подписали дополнительное соглашение к договору аренды от 01.03.2009 N 01/03-2009, продлив срок его действия с 01.05.2010 по 31.08.2010. При этом от имени арендатора дополнительное соглашение подписал директор филиала ЗАО "НоваМоторс" в г. Уфа Очередько А.В., действовавший на основании доверенности от 17.02.2010 N 1-УФ/10.

Обусловленное дополнительным соглашением от 01.05.2010. и договором от 01.03.2009 N 01/03-2009 помещение арендодатель передал арендатору без каких-либо замечаний по акту от 01.05.2010. При этом от имени арендатора акт подписал директор филиала ЗАО "НоваМоторс" в г. Уфа Очередько А.В., действовавший на основании доверенности от 17.02.2010 N 1-УФ/10.

ООО "Венкорд" без участия ответчика 01.09.2010 составило акт осмотра нежилых помещений N 54, 54 "а", 54 "б", 54 "в" общей площадью 246,9 кв.м, находящихся на втором этаже здания по адресу: г. Уфа, ул. 50-летия Октября, 15 (литера А1). Согласно данному акту в помещениях полностью снесена стена, устанавливающая границы с соседними помещениями ОАО "Меридиан", перепланировка помещения проведена без согласования с собственником, в результате перепланировки уменьшилась общая площадь помещения.

ООО "Венкорд" без участия ответчика 01.09.2010 составило акт осмотра нежилых помещений N 42, 43 общей площадью 251 кв.м, находящихся на первом этаже здания по адресу: г. Уфа, ул. 50-летия Октября, 15 (литера А1). При этом истец установил, что в помещениях полностью снесена стена, находящаяся справа от входа в помещение и открыт проем в соседнее помещение.

Для восстановления помещений в прежнем состоянии 06.09.2010 ООО "Венкорд" заключило договор подряда с обществом с ограниченной ответственностью "Эльбрус", предметом которого являлись работы по устройству перегородки на втором этаже в здании по адресу: г. Уфа, ул. 50-летия Октября, д.15 (литера А). Указанные работы подрядчиком выполнены и сданы истцу. Стоимость выполненных работ - 898 232 руб. 67 коп.

Оплата выполненных работ произведена истцом подрядчику платежными поручениями от 06.09.2010. N 159, от 07.09.2010 N 160, от 05.10.2010 N 190, а также путем передачи простого векселя по акту от 21.09.2010.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО "Венкорд" в арбитражный суд с настоящим иском.

ЗАО "НоваМоторс"обратилось с встречным исковым заявлением о взыскании с ООО "Венкорд" обеспечительный депозит в размере 597 480 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "Венкорд", и, удовлетворяя встречные исковые требования ЗАО "НоваМоторс", судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

ЗАО "НоваМоторс" актом от 30.04.2010 обязанность по возврату арендованного имущества исполнило.

Давая оценку дополнительному соглашению от 01.05.2010 к договору аренды от 01.03.2009 N 01/03-2009, на основании которого ООО "Венкорд" основывает свои требования, судебные инстанции правомерно пришли к выводу, что оно согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации подписано неуполномоченным лицом.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ЗАО "НоваМоторс" знало и одобрило заключение дополнительного соглашения от 01.05.2010 путем подписания тем же неуполномоченным лицом (Очередько А.В.) актов выполненных работ-услуг, акта сверки взаимных расчетов также являлся предметом исследования судебных инстанций и получил надлежащую правовую оценку в соответствии с разъяснениями данными в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации".

С учетом фактических обстоятельств дела судебные инстанции правомерно сделали вывод, что ЗАО "НоваМоторс" в лице генерального директора никаких действий по последующему одобрению заключенного дополнительного соглашения от 01.05.2010 к договору аренды от 01.03.2009 N 01/03-2009 не совершало: аренду помещений не оплачивало, акты выполненных работ-услуг и акты сверок взаимных расчетов после 01.05.2010 не подписывало. Дополнительное соглашение от 01.05.2010, заключенное Очередько А.В. с превышением предоставленных ему полномочий и в последующем не одобренное ЗАО "НоваМоторс" не влечет за собой возникновение каких-либо прав и обязанностей для ЗАО "НоваМоторс".

Таким образом, доказательств последующего одобрения совершения сделки ЗАО "НоваМоторс" в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Венкорд" не представлено.

Согласно пункту 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд не может на основании пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

Следовательно, в соответствии со статьями 167, 168, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации дополнительное соглашение от 01.05.2010 к договору аренды от 01.03.2009 N 01/03-2009 правомерно признано ничтожной сделкой и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, и недействительно с момента его совершения. Требования истца, основанные на ничтожной сделке не могут быть удовлетворены, что и явилось основанием для отказа в иске.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что, согласно главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку условиями договора (пункт 4.7) была предусмотрена обязанность ООО "Венкорд" возвратить обеспечительный депозит в течение 7 банковских дней с момента подписания акта приема-передачи помещений, то в соответствии с данными условиями и статьями 309, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации встречные исковые требования ЗАО "НоваМоторс" о взыскании 597 480 руб. - суммы обеспечительного депозита и проценты за пользование чужими денежными средствами удовлетворены правомерно.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права и соответствии выводов фактическим обстоятельствам дела. Оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2011 по делу N А55-27539/2010, оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

А.А. Минеева И.Р. Нагимуллин