Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 января 2012 г. N Ф06-11848/11 по делу N А55-26862/2009

г. Казань

18 января 2012 г.

Дело N А55-26862/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

арбитражного управляющего Белякова Дениса Евгеньевича - Хасановой М.Г., доверенность от 29.03.2011,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Транс-Лайн" - Белякова Дениса Евгеньевича - Хасановой М.Г., доверенность от 10.02.2011,

общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "ТК-Лизинг" - Николаева А.М., доверенность от 10.01.2012,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "ТК-Лизинг", г. Самара (ИНН 6312067516, ОГРН 1066312053202)

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2011 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Каплин С.Ю., Садило Г.М.)

по делу N А55-26862/2009

по заявлению общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "ТК-Лизинг" о включении требования в сумме 8 112 222 руб. 36 коп. в реестр требований кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транс-Лайн", г. Самара (ИНН 6312053680, ОГРН 1036300129667),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2011 общество с ограниченной ответственностью "Транс-Лайн" (далее - ООО "Транс-Лайн", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Беляков Денис Евгеньевич.

Общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "ТК Лизинг" (далее - ООО ЛК "ТК Лизинг", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника, требования в размере 10 309 961 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2011 заявление удовлетворено частично. Требования ООО ЛК "ТК Лизинг" включены в реестр требований кредиторов ООО "Транс-Лайн" в размере 1 324 991 руб. 25коп. В остальной части требований отказано.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

В суде апелляционной инстанции ООО ЛК "ТК Лизинг" уточнил заявленные требования, просил признать обоснованными и включить в реестр требований кредиторов должника требования ООО "ЛК "ТК Лизинг" на сумму 8 112 222 руб. 36коп.

В порядке требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточненные требования приняты судом апелляционной инстанции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2011 определение отменено, заявление ООО ЛК "ТК Лизинг" удовлетворено частично: включены требования ООО ЛК "ТК Лизинг" в сумме 2 128 890 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Транс-Лайн" в составе третьей очереди. В остальной части требований отказано.

Дополнительным постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2011 включено требование ООО ЛК "ТК Лизинг" в сумме 1 652 114 руб. 20 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Транс-Лайн" в составе третьей очереди.

Не согласившись с вынесенным постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2011 ООО ЛК "ТК Лизинг" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив требование о включении в реестр требований кредиторов должника в полном объеме.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, пришла к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в части отказа ООО ЛК "ТК Лизинг" во включении в реестр требований кредиторов должника и направлению в отмененной части на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, в обоснование заявленного требования кредитор ссылается на наличие денежных обязательств должника, возникших:

- по договору аренды транспортного средства без экипажа от 21.08.2009 (заявлено требование в размере 6096руб.29 коп.);

- по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.04.2009 N 4\19-09 за период с 01.04.2009 по 01.10.2009 (заявлено требование в размере 2 479 700 руб.);

- по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.09.2007 N 186\07 (заявлено требование в размере 1 641 530руб. 64коп.);

- по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.10.2007 N 207\07 (заявлено требование в размере 1 800 581 руб. 28 коп.);

- по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.02.2007 N 008\07 за период с 31.10.2008 по 31.03.2009 (заявлено требование в размере 532 199 руб. 25 коп.);

- по договору поручительства от 01.12.2008 N 143\10\08\ПРЗ общая сумма денежных средств, списанных с расчетного счета ООО ЛК "ТК Лизинг" в обеспечение обязательств ООО "Транс-Лайн" по кредитному договору N 143\10\08 составляет 729 156 руб. 11 коп.;

- 30.11.2009 по договоренности с кредитным отделом Сбербанка ООО ЛК "ТК Лизинг" перечислило 1 516 958 руб. 09 коп. за ООО "Транс-Лайн" в качестве возврата задолженности ЗАО "Самарская Лука" кредитного долга ООО "Транс-Лайн". Последнее перечислило на расчетный счет заявителя часть суммы в размере 594 000 руб.. По мнению заявителя, задолженность составляет 922 958 руб. 09 коп.

Отказывая кредитору во включении в реестр требований кредиторов должника размере 6096 руб. 29 коп. суд апелляционной инстанции указал, что в материалах дела отсутствуют и ООО ЛК "ТК Лизинг" не представлены доказательства, подтверждающие задолженность по договору аренды транспортного средства без экипажа от 21.08.2009.

Отказывая кредитору во включении в реестр требований кредиторов должника размере 1 641 530 руб. 64 коп., основанном на договоре финансовой аренды (лизинга) от 05.09.2007 N 186/07 суд апелляционной инстанции указал, что представлено кредитором 10 спецификаций и 9 актов приема-передачи транспортных средств при этом отсутствует расчет суммы долга, подтвержденный актами оказанных услуг, не представлены акты выполненных работ за сентябрь, октябрь 2008, январь-март 2010.

Отказывая кредитору во включении в реестр требований кредиторов должника размере 1 800 581 руб. 28 коп., основанном на договоре финансовой аренды (лизинга) от 05.10.2007 N 207/07 суд апелляционной инстанции указал, что кредитор просит включить задолженность по лизинговым платежам за два автобуса, тогда как им предоставлен только один акт приема-передачи на один автобус и не представлены акты выполненных работ за сентябрь 2008, январь-март 2009, не подтвержден документально объем оказанных услуг и расчет.

Отказывая кредитору во включении в реестр требований кредиторов должника размере 532 199 руб. 25 коп., основанном на договоре финансовой аренды (лизинга) от 27.02.2007 N 008/07 суд апелляционной инстанции указал, что отсутствуют акты выполненных работ.

Таким образом, судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что в материалах дела отсутствует и ООО ЛК "ТК Лизинг" не подтверждена документально задолженность, образовавшаяся в результате неисполнения должником обязательств по договору аренды транспортного средства без экипажа от 21.08.2009 г.., договорам финансовой аренды (лизинга) от 05.09.2007, от 05.10.2007, от 27.02.2007.

Вместе с тем, кредитором представлены, и материалы дела содержат копию договора финансовой аренды (лизинга) от 05.09.2007 N 186/07, копию договора финансовой аренды (лизинга) от 05.10.2007 N 207/07, копию договора финансовой аренды (лизинга) от 27.02.2007 N 008/07, копии спецификаций, копии актов приема-передачи должником от лизингодателя техники - предмета договоров лизинга, копия договора аренды транспортного средства без экипажа от 21.08.2009 и копия акта приема-передачи должником от кредитора транспортного средства в аренду.

Указанные документы представлены кредитором в качестве доказательств того, что обязательства кредитором по предоставлению имущества должнику по условиям договоров финансовой аренды (лизинга) и по условиям договора аренды транспортного средства исполнены.

В силу общего правила статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Вместе с тем согласно статье 624 ГК РФ и статье 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Такой договор следует рассматривать как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи.

К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы ГК РФ, регулирующие куплю-продажу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Нормы, регулирующие отношения сторон договора финансовой аренды (лизинга) не содержат условия об обязательности составления каких-либо ежемесячных актов выполненных работ, оказанных услуг; более того противоречат специфике указанных правоотношений.

Согласно пункту 12 части второй статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны, в частности, мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В соответствии с пунктом 2 части четвертой статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны, в частности, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что задолженность документально не подтверждена, должным образом не мотивирован, а ряду доказательств, представленных кредитором, оценка судом не дана.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции в части отказа кредитору во включении в реестр требований кредиторов не может быть признан законным и обоснованным, в связи, с чем подлежит в соответствующей части отмене с направлением в отмененной части на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если этим судом нарушены нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 настоящего Кодекса основанием для отмены решения, постановления, или если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2011 по делу N А55-26862/2009 отменить в части отказа обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "ТК-Лизинг" во включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Транс-Лайн" требования в размере 3 980 408 руб. 16 коп.

В отмененной части требование общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "ТК-Лизинг" направит на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части судебный акт оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев