Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 января 2012 г. N Ф06-12028/11 по делу N А55-5522/2011

г. Казань

24 января 2012 г.

Дело N А55-5522/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайбулова А.А.,

судей Желаевой М.З., Ананьева Р.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Хамзиной Д.З.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Самарской области представителей:

заявителя - Вольникова С.А., доверенность от 16.01.2012,

ответчика - Черкасовой Е.Г., доверенность от 06.12.2011 N 12-7637,

в отсутствие:

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2011 (судья Холодкова Ю.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2011 (председательствующий судья Засыпкина Т.С., судьи Бажан П.В. Кузнецов В.В.)

по делу N А55-5522/2011

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Метрология и Автоматизация", г. Самара, к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара, о признании недействительным отказа в государственной регистрации и обязании совершить определенные действия, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "КИП-Сервис", г. Самара, Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества), г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2011 удовлетворены требования общества с ограниченной ответственностью "Метрология и Автоматизация" (далее - ООО "Метрология и Автоматизация", заявитель); признан недействительным отказ Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее - Управление Росреестра по Самарской области) от 11.01.2011 N 01/443/2010-665 в государственной регистрации перехода права и права собственности ООО "Метрология и Автоматизация" на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Урицкого, дом 19, 11 этаж, комната N 35, площадью 215,1 кв. м, кадастровый номер 63-63-01/099/2006-227.

Суд обязал Управление Росреестра по Самарской области по вступлению настоящего решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав ООО "Метрология и Автоматизация" путем государственной регистрации перехода права и права собственности ООО "Метрология и Автоматизация" на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Урицкого, дом 19, 11 этаж, комната N 35, площадью 215,1 кв. м, кадастровый номер 63-63-01/099/2006-227.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2011 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление Росреестра по Самарской области просит отменить названные судебные акты как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Кассационная коллегия, проверив законность обжалованных судебных актов, правовых оснований для их отмены либо изменения не находит.

Как следует из материалов дела, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним содержатся сведения о государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью "КИП-Сервис" (далее - ООО "КИП-Сервис") на нежилое помещение площадью 215,1 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Железнодорожный район, ул. Урицкого, д. 19, 11 этаж, комната N 35, что подтверждается представленной копией свидетельства о государственной регистрации права и не оспаривается сторонами.

ООО "КИП-Сервис" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к заявителю, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 04.10.2010 N 2632.

Согласно протоколу общего собрания участников от 04.06.2010 N 2/10 было принято решение о реорганизации ООО "КИП-Сервис" путем присоединения к заявителю с передачей последнему всех прав и обязанностей ООО "КИП-Сервис".

Между ООО "КИП-Сервис" и ООО "Метрология и Автоматизация" 31.08.2010 составлен и подписан передаточный акт, согласно которому ООО "КИП-Сервис" передало, а заявитель принял в том числе офис в торгово-офисный центр "Деловой Мир" (далее - ТОЦ "Деловой Мир"), 11 этаж.

Протоколом общего собрания участников ООО "КИП-Сервис" от 27.09.2010 N 3/10 передаточный акт был утвержден.

Спорное нежилое помещение передано ООО "Метрология и Автоматизация" 03.10.2010 по акту приема-передачи нежилого помещения.

В результате осуществленной реорганизации 04.10.2010 внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "КИП-Сервис" путем реорганизации в форме присоединения.

ООО "Метрология и Автоматизация" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации права собственности на спорный объект недвижимого имущества 02.12.2010.

Сообщением от 11.01.2011 N 01/443/2010-665 в государственной регистрации заявителю было отказано со ссылкой на абзацы 4, 7, 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ). Отказ мотивирован тем, что представленный заявителем передаточный акт не содержит описание объекта, подпись генерального директора заявителя на передаточном акте не скреплена печатью, решение общего собрания присоединяемого общества об утверждении передаточного акта на регистрацию не представлено, представленный передаточный акт был составлен без указания на зарегистрированные ограничения - нахождение спорного помещения в залоге у Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества),

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 16 Закона N 122-ФЗ государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом. К заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 закона N 122-ФЗ основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются в том числе акты, изданные органами государственной власти или органами местного самоуправления в рамках их компетенции и в порядке, который установлен законодательством, действовавшим в месте издания таких актов на момент их издания, а также договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

Заявитель обратился в регистрирующий орган за государственной регистрацией права на объект недвижимого имущества, принадлежащий на праве собственности реорганизованному (путем присоединения к заявителю) лицу.

В силу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Пунктом 2 статьи 58 ГК РФ установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 2 статьи 59 ГК РФ).

В соответствии с договором о присоединении от 04.06.2010, который представлялся на государственную регистрацию, протоколом общего собрания участников заявителя от 04.06.2010 N 2, протоколом от 04.06.2010 N 2/10 принято решение о реорганизации путем присоединения к заявителю ООО "КИП-Сервис" с передачей всех прав и обязанностей.

Заявитель является универсальным правопреемником ООО "КИП-Сервис", в том числе и в отношении спорного имущества.

Статья 59 ГК РФ не содержит указаний относительно степени детализации описания имущества и обязательств, переходящих в порядке универсального правопреемства к вновь созданному юридическому лицу.

В пункте 2 передаточного акта от 3108.2010 в описи основных средств указан передаваемый объект - офис в ТОЦ "Деловой МИР", этаж 11.

Вместе с указанным передаточным актом заявитель представил на государственную регистрацию акт приема-передачи нежилого помещения, в котором отражены все идентифицирующие характеристики передаваемого объекта.

Судом дана правовая оценка доводу Управления Росреестра по Самарской области со ссылкой на пункт 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о том, что подпись генерального директора заявителя на передаточном акте не скреплена печатью.

Названная норма закона обязывает общество иметь круглую печать, но не предусматривает обязательства общества скреплять все документы этой печатью. Статья 59 ГК РФ также не определяет формы документов.

Содержание передаточного акта позволяет однозначно определить, что лицо, подписавшее его, действовало от имени заявителя, а не от своего имени.

Заявителем в материалы дела представлен передаточный акт от 31.08.2010, который содержит подписи обеих сторон, скрепленные печатями обоих юридических лиц.

Статья 59 ГК РФ не содержит требования об обязательном указании в передаточном акте сведений об обременениях объектов недвижимого имущества, а согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица.

Представленные заявителем на государственную регистрацию документы не препятствовали регистрирующему органу осуществить государственную регистрацию прав с существующими обременениями.

Одним из оснований для отказа в государственной регистрации права явилось непредставление заявителем решения общего собрания присоединяемого общества об утверждении передаточного акта.

Указанное решение, а именно: протокол от 27.09.2010 N 3/10, было представлено заявителем в суд первой инстанции.

Статья 59 ГК РФ не предусматривает представление документов об утверждении передаточного акта и разделительного баланса в подтверждение правопреемства и прав юридического лица.

Пунктами 1 и 2 статьи 19 Закона N 122-ФЗ установлено, что государственная регистрация прав приостанавливается государственным регистратором не более чем на месяц при возникновении у него сомнений в наличии оснований для государственной регистрации прав, а также в подлинности представленных документов или достоверности указанных в них сведений. Государственный регистратор обязан принять необходимые меры по получению дополнительных сведений и (или) подтверждению подлинности документов или достоверности указанных в них сведений.

Регистрирующий орган не приостановил государственную регистрацию, не предложил заявителю представить дополнительные документы, не принял меры к устранению возникших сомнений. Основаниями для отказа в государственной регистрации явились устранимые обстоятельства, которые могли быть исправлены в результате процедуры приостановления государственной регистрации.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали верный вывод об удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводов, влияющих на законность обжалуемых судебных актов и являющихся основанием в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для их отмены либо изменения, из кассационной жалобы не усматривается.

Выводы судов о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2011 по делу N А55-5522/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Хайбулов

Судьи

М.З. Желаева Р.В. Ананьев