Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 февраля 2012 г. N Ф06-11808/11 по делу N А65-3748/2011

г. Казань

09 февраля 2012 г.

Дело N А65-3748/2011

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайбулова А.А.,

судей Альмашевой Г.Д., Ананьева Р.В.,

при участии представителей:

ООО "Трастовая компания "ГазЭнергоПром" - Камаловой В.А., доверенность от 02.02.2012,

ЗАО "Энергопоставка XXI век" - Астафьева П.А., доверенность от 15.12.2011,

Илькаева И.А. - Каюмовой Н.Ю., доверенность от 26.09.2011,

в отсутствие:

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан - извещено, не явилось,

ООО "Газсервис" - извещено, не явилось,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Энергопоставка XXI век", Илькаева Игоря Александровича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2011 (председательствующий судья Терентьев Е.А., судьи Пышкина Н.Ю., Романенок С.Ш.)

по делу N А65-3748/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Трастовая компания "ГазЭнергоПром" (ИНН 1655162526, ОГРН 1081690050419) к закрытому акционерному обществу "Энергопоставка XXI век" (ИНН 7736210070, ОГРН 1027739519466) о государственной регистрации перехода права собственности на незавершенный строительством объект, находящийся на земельном участке N 501605040438 общей площадью 744,9 кв. м, кадастровый (или условный) номер 16-16-01/026/2006-370, инвентарный номер 18736, литера "А", назначение нежилое, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Фучика, и встречному иску закрытого акционерного общества "Энергопоставка XXI век" к обществу с ограниченной ответственностью "Трастовая компания "ГазЭнергоПром", к обществу с ограниченной ответственностью "ГазТорг" (ИНН 1216020065, ОГРН 1101224001856) и к обществу с ограниченной ответственностью "ГазСнаб" (ИНН 1216020072, ОГРН 1101224001867); о признании договора купли-продажи административного здания N 1/КП от 20.09.2006, заключенного между ЗАО "Энергопоставка XXI век" и ООО "Трастовая компания "ГазЭнергоПром" расторгнутым, о признании соглашения о замене лица в договоре от 10.11.2009 N 1/КП, заключенного между ООО "Газсервис" и ООО "Трастовая компания "ГазЭнергоПром" недействительной (ничтожной) сделкой, с привлечением к участию в деле третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью "Газсервис", Илькаева Игоря Александровича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Трастовая компания "ГазЭнергоПром" (далее - ООО "Трастовая компания "ГазЭнергоПром", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "Энергопоставка XXI век" (далее - ЗАО "Энергопоставка XXI век", ответчик) о государственной регистрации перехода права собственности на незавершенный строительством объект, находящийся на земельном участке N 501605040438 общей площадью 744,9 кв. м, кадастровый (условный) номер 16-16-01/026/2006-370, инвентарный номер 18736, литера "А", назначение нежилое, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Ю. Фучика.

В обоснование своего требования истец сослался на неисполнение ответчиком обязательств по договору купли-продажи административного здания от 20.09.2006 N 1/КП, по условиям которого ответчик продал обществу с ограниченной ответственностью "Газсервис" (далее - ООО "Газсервис") спорный объект и 21.09.2006 объект был передан продавцом покупателю по акту приема - передачи.

10.11.2009 ООО "Газсервис" и ООО "Трастовая компания "ГазЭнергоПром" заключили соглашение о замене лица в договоре от 20.09.2006 N 1/КП, согласно которому права покупателя, предусмотренные договором от 20.09.2006 N 1/КП, были переданы истцу.

Правовым обоснованием исковых требований истец указал статьи 307, 382, 384, 551, 556 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, ООО "Газсервис".

В свою очередь ЗАО "Энергопоставка XXI век" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с встречным иском к ООО "Трастовая компания "ГазЭнергоПром" о признании договора купли-продажи административного здания от 20.09.2006 N 1/КП, заключенного между ЗАО "Энергопоставка XXI век" и ООО "Газсервис" расторгнутым, признать соглашение о замене лица в договоре от 10.11.2009 N 1/КП, заключенное между ООО "Газсервис" и ООО "Трастовая компания "ГазЭнергоПром", недействительной (ничтожной) сделкой.

В обоснование своего требования ЗАО "Энергопоставка XXI век" указало, что соглашение от 10.11.2009 совершено без намерения создать правовые последствия и в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является мнимой сделкой.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2011 в удовлетворении первоначального и встречного иска отказано, производство по встречному иску, в части требования о признании соглашения от 10.11.2009 между ООО "Газсервис" и ООО "Трастовая компания "ГазЭнергоПром" недействительным, - прекращено ввиду ликвидации стороны оспариваемой сделки (ООО "Газсервис").

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2011 данное решение суда отменено на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Принят новый судебный акт, первоначальный иск удовлетворен.

Апелляционный суд принял судебный акт зарегистрировать переход права собственности на незавершенный строительством объект, находящийся на земельном участке N 501605040438 общей площадью 744,9 кв. м, кадастровый (условный) номер 16-16-01/026/2006-370, инвентарный номер 18736, литера "А", назначение нежилое, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Ю. Фучика, приобретенный на основании договора N 1/КП купли-продажи административного здания от 20.09.2006.

В удовлетворении встречного иска ЗАО "Энергопоставка XXI век" - отказано.

Апелляционный суд указал, что иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества и, поскольку стороны сделки исполнили свои обязательства, применимы положения статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ЗАО "Энергопоставка XXI век" Михайлов Виктор Евгеньевич просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.201 отменить в связи с нарушением апелляционным судом норм процессуального и материального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что апелляционным судом не применены статьи 209, 391 392 Гражданского кодекса Российской Федерации и не применен срок исковой давности, о применении которого заявлено ЗАО "Энергопоставка XXI век".

В кассационной жалобе Илькаев Игорь Александрович - просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2011 отменить в связи с нарушением апелляционным судом норм процессуального и материального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что в соответствии с соглашением о замене стороны от 10.11.2009 воля сторон была направлена на замену стороны в договоре купли-продажи от 20.09.2006 N 1/КП без согласования кредитора.

До принятия постановления судом кассационной инстанции был объявлен перерыв в заседании 02.02.2012 до 13 часов 50 минут 09.02.2012 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационных жалоб коллегия находит, что они не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Энергопоставка XXI век" на основании договора от 20.06.2006 N 1-Ф и акта приема-передачи к этому же договору являлось собственником незавершенного строительством объекта, назначение - нежилое, 2-этажный, общая площадь 744,90 кв. м, инвентарный номер 18736, литера "А", расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Ю. Фучика. Указанное обстоятельство подтверждено записью о государственной регистрации права от 14.07.2006.

20.09.2006 ЗАО "Энергопоставка XXI век" (продавец) и ООО "Газсервис" (покупатель) заключили договор купли-продажи административного здания N 1/КП, по условиям которого ответчик продала, ООО "Газсервис" приобрело незавершенный строительством объект, назначение - нежилое, двухэтажное, общей площадью 744,9 кв. м, инвентарный номер 18736, литера "А", расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Ю. Фучика. Цена договора определена сторонами в 12 000 000 руб. Переход права собственности, в соответствии с условиями договора, переходил от продавца к покупателю с момента проведения государственной регистрации сделки.

Спорный объект недвижимости был передан ответчиком покупателю по акту от 21.09.2006 без каких-либо претензий.

Платежным поручением от 21.09.2006 ООО "Газсервис" оплатило ЗАО "Энергопоставка XXI век" по договору купли-продажи N 1/КП от 20.09.2006 12 000 000 руб.

Письмом от 10.08.2008 ЗАО "Энергопоставка XXI век" проинформировало покупателя (ООО "Газсервис") о возникших затруднениях при оформлении документов, необходимых для регистрации перехода права собственности, и указало о готовности в кратчайший срок совершить необходимые действия для государственной регистрации перехода права собственности.

10.11.2009 ООО "Газсервис" (покупатель) и ООО "Трастовая компания "ГазЭнергоПром" (новый покупатель) заключили соглашение о замене лица в договоре N 1/КП купли-продажи административного здания от 20.09.2006, по условиям которого новому покупателю передаются все права покупателя по договору, а также сам объект недвижимости.

В последующем, в соответствии с решением участника ООО "Газсервис" от 19.01.2010, общество было реорганизовано в форме разделения на общество с ограниченной ответственностью "ГазСнаб", и общество с ограниченной ответственностью "ГазТорг".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2010, принятым по делу N А40-66101/2009, ЗАО "Энергопоставка XXI век" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. 04.05.2011. ЗАО "Энергопоставка XXI век" (продавец) и Илькаев Игорь Александрович (покупатель) заключили договор купли-продажи N 1, предметом которого является объект незавершенного строительства - двухэтажное здание общей площадью 980 кв. м расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Ю.Фучика, д. 93б.

Решением Ново-Савиновского районного суда города Казани от 02.09.2011 открытые торги по продаже имущества ЗАО "Энергопоставка XXI век", в том числе объекта незавершенного строительства - двухэтажного здания общей площадью 980 кв. м расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Ю. Фучика, д. 93б признаны недействительными, договор от 04.05.2011, заключенный между ЗАО "Энергопоставка XXI век" и Илькаевым Игорем Александровичем признан недействительным. Однако, кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Татарстан от 24.10.2011 указанное решение суда было отменено, по делу принято новое решение об оставлении без удовлетворения искового требования о признании недействительным договора от 04.05.2011, заключенного между ЗАО "Энергопоставка XXI век" и Илькаевым Игорем Александровичем.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства и позиции сторон, апелляционный суд, руководствуясь статьями 309, 310, 382, 384, 452, 454, 549, 551, 556 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу, что ООО "Газсервис" исполнило обязательство покупателя, им получено имущество во владение и, следовательно, правомерно передано истцу право, возникшее из договора купли-продажи от 20.09.2006 N 1/КП, в том числе и право требования о государственной регистрации перехода права собственности в порядке пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценивая довод ЗАО "Энергопоставка XXI век" о расторжении в 2006 году договора купли-продажи от 20.09.2006 N 1/КП и частичном возврате стоимости имущества апелляционный суд указал на отсутствие доказательств соблюдения требований статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал на сохранение обязательств, возникших из договора купли-продажи. Данный вывод апелляционного суда не противоречит материалам дела.

Так, из письма ЗАО "Энергопоставка XXI век" от 10.10.2008 не следует о расторжении договора купли-продажи от 20.09.2006 N 1/КП, при этом продавец извещает ООО "Газсервис" об отсутствии всех документов, необходимых для проведения государственной регистрации перехода права собственности и обязуется подготовить документы и совершить действия по государственной регистрации.

Оценив довод об отсутствии согласия продавца на передачу прав покупателя апелляционный суд указал, что согласие продавца на передачу прав не требовалось, поскольку имущество по акту передано покупателю после исполнения покупателем обязательств по оплате и покупатель приобрел статус законного владельца имущества.

Давая правовую оценку соглашению от 10.11.2009 апелляционный суд пришел к выводу, что по нему переданы права покупателя, то есть это соглашение не является сделкой по отчуждению имущества, поскольку требование о государственной регистрации перехода права основано на договоре купли-продажи от 20.09.2006.

Данный вывод апелляционного суда не противоречит правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 N 6325/11 по делу N А41-40307/2009.

Так, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что право собственности на сооружение должно переходить не на основании договора уступки прав, поскольку такие соглашения не являются сделкой по отчуждению вещи, а на основании договора купли-продажи сооружений.

Довод кассационной жалобы о пропуске срока исковой давности противоречит материалам дела, поскольку письмом от 10.10.2008 ответчик обязался оформить документы и совершить необходимые действия по государственной регистрации перехода права.

Выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 18.03.2011 подтверждено, что собственником объекта недвижимости - незавершенного строительством объекта, нежилого, адрес: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Ю. Фучика, участок 501605040438, площадь объекта 744,9 кв. м является ЗАО "Энергопоставка XXI век".

При названных условиях обращение 02.03.2011 с иском о государственной регистрации перехода права собственности на объект незавершенного строительством, как возникшего из договора с ЗАО "Энергопоставка XXI век", не противоречит пункту 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод конкурсного управляющего ЗАО "Энергопоставка XXI век" Михайлова Виктора Евгеньевича о том, что руководством организации должника ему не были переданы все документы, не может служить основанием для удовлетворения кассационной жалобы, поскольку не представлены доказательства обращения за истребованием каких-либо документов.

При таких данных коллегия считает, что основания для отмены обжалуемого судебного акта не имеются.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2011 по делу N А65-3748/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Хайбулов

Судьи

Г.Д. Альмашева Р.В. Ананьев