Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 февраля 2012 г. N Ф06-462/12 по делу N А57-12958/2010

г. Казань

28 февраля 2012 г.

Дело N А57-12958/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Ивановой А.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Конкур-2000" - Златкина А.В., доверенность от 10.10.2011,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лисовской Тамары Андреевны, г. Саратов,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2011 (председательствующий судья Борисова Т.С., судьи Александрова Л.Б., Веряскина С.Г.)

по делу N А57-12958/2010

по исковому заявлению Лисовской Тамары Андреевны к обществу с ограниченной ответственностью "Конкур-2000", г. Саратов (ОГРН 1026403362358), о взыскании денежных средств, составляющих действительную стоимость в уставном капитале.

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Лисовская Тамара Андреевна (далее - Лисовская Т.А., истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Конкур-2000" (далее - ООО "Конкур-2000", общество, ответчик) о взыскании с ООО "Конкур-2000" (с учетом уточнения) денежных средств в размере 100 000 руб., составляющие действительную стоимость доли в уставном капитале общества, в связи с выходом из общества.

Решением Арбитражного суда Саратовской области 03.08.2011 исковые требования Лисовской Т.А. удовлетворены. С ООО "Конкур-2000" в пользу истца взысканы денежные средства, составляющие действительную стоимость доли в уставном капитале общества, в сумме 1 634 156,40 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2011 решение отменено, в удовлетворении иска Лисовской Т.А. отказано.

Не согласившись с вынесенным постановлением апелляционной инстанции, Лисовская Т.А. обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2011 отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО "Конкур-2000" поддержал доводы, изложенные отзыве на кассационную жалобу.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует материалов дела и установлено судами, ООО "Конкур-2000" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1026403362358.

Лисовская Т.А. как участник общества обратилась к ООО "Конкур-2000" с заявлением о выходе из общества и выплате ей действительной стоимости доли.

Обязанность ООО "Конкур-2000" по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, наступившая, по мнению Лисовской Т.А., 22.07.2010, не исполнена, что явилось основанием для обращения Лисовской Т.А. в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, установив отсутствие доказательств выплаты действительной стоимости доли Лисовской Т.А., счел требования истца подлежащими удовлетворению.

Апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда первой инстанции, правомерно исходя из следующего.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Частью 1 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) закреплено, что участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав, которые являются учредительными документами общества.

В основе этих документов лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер. Учредительным договором определяется состав учредителей (участников) общества. Устав общества должен содержать сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества.

В соответствии с нормой пункта 1 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью учредительный договор общества, определяя порядок создания общества, состав учредителей (участников) и размер доли каждого из них, а также регулируя иные вопросы, непосредственно связанные с деятельностью общества, является документом, имеющим юридическую силу на протяжении всего срока существования общества.

На основании части 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к участникам общества либо к третьим лицам допускается на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании с учетом положений закона.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 3 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и части 8 статьи 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сведения об учредителях (участниках) юридического лица вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно статье 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

На основании части 1 статьи 65, части 1 статьи 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений и представить соответствующие доказательства.

Предметом спора по настоящему делу является требование истца о взыскании с ООО "Конкур-2000" действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом участника Лисовской Т.А. из общества.

В предмет доказывания обстоятельств, имеющих значение для дела по спору о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, входят вопросы: о наличии статуса участника общества, факте оплаты Лисовской Т.А. доли в уставном капитале общества, размере действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества.

Судом апелляционной инстанции из Инспекции Федеральной налоговой службы по Заводскому району г. Саратова истребовано регистрационное дело ООО "Конкур-2000", в результате исследования которого установлено, что Лисовская Т.А. с момента образования общества (2002 год) по настоящее время (2011 год) не являлась ни учредителем, ни участником ООО "Конкур-2000".

Судом апелляционной инстанции верно указано, что при обращении с иском о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала общества Лисовской Т.А. надлежало в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью доказать факт оплаты доли в уставном капитале общества.

Однако таких доказательств суду не представлено, как не представлено и доказательств оспаривания имеющегося в материалах регистрационного дела учредительного договора общества, подписанного участниками Дмитриенко С.А., Пшениным В.И., Шкабердой Н.Е., Пшениной Л.А.

Таким образом, установив, что Лисовская Т.А. никогда не являлась участником ООО "Конкур-2000", суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истца.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационной инстанции не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанции.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2011 по делу N А57-12958/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.Г. Иванова Е.П. Герасимова