Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 марта 2012 г. N Ф06-490/12 по делу N А57-7792/2011

г. Казань

05 марта 2012 г.

Дело N А57-7792/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Петрушкина В.А.,

при участии представителей:

истца - Храмова Д.В. (доверенность от 14.02.2012), Боровикова Ю.А. (доверенность от 14.02.2012),

ответчика - Грициной Т.В. (доверенность от 10.01.2012 N 01/20), Милихиной Т.В. (доверенность от 14.12.2011 N 12/18951),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного производственного предприятия "Саратовводоканал", г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.08.2011 (судья Лузина О.И.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2011 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи: Агибалова Г.И., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-7792/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВторТрейд", г. Саратов (ОГРН 1066451015817) к муниципальному унитарному производственному предприятию "Саратовводоканал", г. Саратов (ОГРН 1026403357420) о взыскании задолженности по договору от 01.02.2010 N 110 в размере 12 659 430 руб., при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Гранит-Экология", г. Саратов, Мирошина Александра Константиновича, г. Саратов,

по встречному исковому заявлению муниципального унитарного производственного предприятия "Саратовводоканал", г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью "Белтекс", г. Саратов, о признании договоров уступки прав (цессии) от 13.09.2010 N 1УП и от 18.09.2010 N 2УП недействительными в силу ничтожности с момента совершения, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Гранит-Экология", г. Саратов, Мирошина Александра Константиновича, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Белтекс" (далее -ООО "Белтекс") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к муниципальному унитарному производственному предприятию "Саратовводоканал" (далее - МУПП "Саратовводоканал") о взыскании задолженности по договору на оказание услуг от 01.02.2010 N 110 в размере 12 659 430 руб.

В качестве третьих лиц Арбитражный суд Саратовской области привлек к участию в деле Мирошина Александра Константиновича, а также общество с ограниченной ответственностью "Гранит-Экология" (далее - ООО "Гранит-Экология").

В ходе судебного разбирательства в Арбитражный суд Саратовской области поступило совместное заявление ООО "Белтекс" и общества с ограниченной ответственностью "ВторТрейд" (далее - ООО "ВторТрейд") о процессуальном правопреемстве, из которого следует, что ООО "Белтекс" заключило с ООО "ВторТрейд" договор уступки права (требования) от 13.07.2011, в соответствии с которым ООО "Белтекс" (цедент) уступило, а ООО "ВторТрейд" (цессионарий) приняло права (требования) по договору на оказание услуг от 01.02.2010 N 110 в размере 12 659 430 руб., заключённому между ООО "Гранит-Экология" и МУПП "Саратовводоканал".

О состоявшейся уступке права (требования) было уведомлено МУПП "Саратовводоканал".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.07.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23.01.2012, заявление удовлетворено, суд заменил ООО "Белтекс" на ООО "ВторТрейд".

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции 14.07.2011 МУПП "Саратовводоканал" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области со встречным исковым заявлением к ООО "Белтекс" о признании недействительными в силу ничтожности договоров уступки права требования долга от 13.09.2010 N 1УП на 7 775 450 руб. и от 18.09.2010 N 2УП на 4 883 980 руб., а всего на 12 659 430 руб.

Определением от 19.07.2011 встречное исковое заявление было принято к производству Арбитражным судом Саратовской области.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражным судом принято от МУПП "Саратовводоканал" уточнение встречных исковых требований, в соответствии с которым МУПП "Саратовводоканал" просило признать договоры уступки прав (цессии) от 13.09.2010 N 1УП и от 18.09.2010 N 2УП, подписанные ООО "Гранит-Экология" и ООО "Белтекс", недействительными в силу их ничтожности с момента их совершения.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.08.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2011, взыскана с МУПП "Саратовводоканал" в пользу ООО "ВторТрейд" задолженность по договору от 01.02.2010 N 110 в размере 12 659 430 руб. В удовлетворении встречных исковых требованиях МУПП "Саратовводоканал" о признании договоров уступки прав (цессии) от 13.09.2010 N 1УП и от 18.09.2010 N 2УП, подписанных ООО ""Гранит-Экология" и ООО "Белтекс", недействительными в силу их ничтожности с момента их совершения отказано.

В кассационной жалобе МУПП "Саратовводоканал" просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы указывается, что выводы суда противоречат материалам дела. ООО ""Гранит-Экология" оказаны услуги на общую сумму 16 778 090 руб. В счет оплаты этих услуг МУПП "Саратовводоканал" перечислило 13 300 000 руб., следовательно, вывод суда о наличии задолженности в размере 12 659 430 руб. не соответствует материалам дела.

Судом необоснованно сделан вывод о том, что существенные условия договоров уступки прав (цессии) от 13.09.2010 N 1УП и от 18.09.2010 N 2УП сторонами согласованы.

Вывод арбитражного суда о том, что указанные договоры являются оспоримыми сделками, не соответствует закону.

Кроме того, судом нарушены нормы процессуального права, так как дело рассмотрено по существу в предварительном судебном заседании.

Представители МУПП "Саратовводоканал" в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, просили судебные акты отменить.

Представители ООО "ВторТрейд" возражали против доводов кассационной жалобы и просили судебные акты оставить без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела, между ООО "Гранит-Экология" и МУПП "Саратовводоканал" заключён договор на оказание услуг от 01.02.2010 N 110.

В соответствии с условиями данного договора ООО "Гранит-Экология" (исполнитель) обязалось доставлять вверенный ему МУПП "Саратовводоканал" (заказчик) груз - отходы (осадки) после механической и биологической очистки сточных вод (осадок ГСА) с городской станции аэрации на площадки исполнителя для размещения и дальнейшей утилизации отходов (осадков), расположенных в Татищевском районе Саратовской области, а заказчик обязуется уплатить за перевозку и дальнейшую утилизацию осадка плату, установленную данным договором.

ООО "Гранит-Экология" оказало МУПП "Саратовводоканал" услуги по вышеуказанному договору от 01.02.2010 N 110, из которых право требовать 12 659 430 руб. за оказанные услуги было уступлено ООО "Белтекс".

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что данная сумма заказчиком не была оплачена.

Между ООО "Гранит-Экология" и ООО "Белтекс" был заключён договор на перевозку грузов автомобильным транспортом от 29.01.2010, по условиям которого ООО "Белтекс" (исполнитель) обязалось оказывать автотранспортные услуги по доставке вверенного ему ООО "Гранит-Экология" (заказчик) груза в пункт назначения и выдаче его уполномоченному на получение груза лицу (получателю), оказывать услуги по перемещению грузов, оказывать услуги специализированной строительной техникой, а заказчик обязался уплатить за оказанные услуги установленную данным договором плату.

ООО "Белтекс" оказало ООО "Гранит-Экология" услуги по вышеуказанному договору от 29.01.2010 на сумму 12 659 430 руб., которые заказчиком не были оплачены.

ООО "Гранит-Экология" и ООО "Белтекс" заключили договоры уступки прав (цессии) от 13.09.2010 N 1УП и от 18.09.2010 N 2УП, в соответствии с которыми ООО "Белтекс" (цессионарий) приняло права (требования) по договору от 01.02.2010 N 110 и закрыло задолженность ООО "Гранит-Экология" (цедент) по договору б/н от 29.01.2010 за услуги по перевозке грузов в размере 12 659 430 руб.

ООО "Гранит-Экология" сообщило МУПП "Саратовводоканал" о состоявшихся уступках прав (требований), ООО "Белтекс" направляло МУПП "Саратовводоканал" письмо от 10.11.2010, в соответствии с которым ООО "Белтекс" известило МУПП "Саратовводоканал" о том, что по состоянию на 10.11.2010 согласно договорам уступки требования от 13.09.2010 N 1УП и от 18.09.2010 N 2УП, заключённым между ООО "Белтекс" и ООО "Гранит-Экология", за МУПП "Саратовводоканал" числится долг в размере 12 659 430 руб.

Довод МУПП "Саратовводоканал" о том, что рассматриваемые договоры уступки права требования не содержат существенных условий, в тексте договоров не определён размер долга МУПП "Саратовводоканал" перед ООО "Гранит-Экология", а также не указаны периоды образования уступаемого долга, рассмотрен судами и отклонен по следующим основаниям.

Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если вышеуказанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, в том числе уведомления от 13.09.2010 N 58 и от 20.09.2010 N 59, арбитражный суд сделал правомерный вывод о том, что заключённые договоры уступки права требования содержат все существенные условия, вследствие чего являются заключёнными.

Довод МУПП "Саратовводоканал" о том, что взыскиваемая по настоящему спору задолженность им была оплачена ООО "Гранит-Экология" на общую сумму 13 300 000 руб., рассмотрен судами предыдущих инстанций и признан также необоснованным.

Суд установил, что договор на оказание услуг от 01.02.2010 N 110 является длящимся. ООО "Гранит-Экология" оказывало МУПП "Саратовводоканал" услуги по перевозке и утилизации отходов с февраля 2010 года по август 2010 года.

В качестве обоснования объёма оказанных услуг по перевозке ООО "ВторТрейд" в ходе судебного заседания в апелляционной инстанции заявило ходатайство о приобщении к материалам дела товарно-транспортных накладных за период с февраля 2010 года по август 2010 года, а также копии акта сверки взаимных расчётов от 22.11.2010 между ООО "Гранит-Экология" и МУПП "Саратовводоканал", в соответствии с которым задолженность МУПП "Саратовводоканал" перед ООО "Гранит-Экология" по состоянию на 22.11.2010 составляет 19 867 740 руб.

В приобщении указанных документов апелляционной инстанцией было отказано.

Оценивая платёжные поручения, представленные МУПП "Саратовводоканал", суд пришёл к выводу, что из них не представляется возможным установить, что был оплачен именно долг, который является предметом рассматриваемого спора, а именно образовавшийся в период с мая 2010 года по июль 2010 года. Данные платёжные документы в графе "основание платежа" не имеют ссылки на период оплачиваемой задолженности, а также на акты приёма-сдачи оказанных услуг. Отсутствие указания на период оплаты задолженности по договору, либо на акты не позволяет установить, что оплачивалась именно задолженность, образовавшаяся в период с мая 2010 года по июль 2010 года на основании представленных истцом актов. Вследствие этого арбитражным судом сделан вывод о том, что МУПП "Саратовводоканал" не доказало, что взыскиваемая ООО "ВторТрейд" задолженность была погашена.

Арбитражный суд апелляционной инстанции предлагал представителю ответчика предоставить бухгалтерский баланс за спорный период с подробной расшифровкой кредиторской задолженности, с целью установить наличие или отсутствие долга по договору N 110, однако представители МУПП "Саратовводоканал" пояснили, что представлены достаточные доказательства, подтверждающие отсутствие долга по договору N 110 и представление дополнительных доказательств не требуется.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Часть 2 данной статьи устанавливает, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Вследствие того, что задолженность в размере 12 659 430 руб. МУПП "Саратовводоканал" не погашена, со ссылкой на статьи 309, 310 ГК РФ арбитражный суд сделал правильный вывод о необходимости удовлетворения искового заявления ООО "ВторТрейд" к МУПП "Саратовводоканал" о взыскании задолженности по договору на оказание услуг от 01.02.2010 N 110 в размере 12 659 430 руб.

Довод заявителя кассационной жалобы со ссылкой на статью 168 ГК РФ о ничтожности договоров уступки прав требования от 13.09.2010 N 1УП и от 18.09.2010 N 2УП со ссылкой на заключенность в нарушение условий договора от 01.02.2010 N 110 без согласия должника, является ошибочным.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к статье 174 ГК РФ, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 ГК РФ или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Следовательно, в удовлетворении требований МУПП "Саратовводоканал" о признании договоров от 13.09.2010 N 1УП и от 18.09.2010 N 2УП, подписанных ООО ""Гранит-Экология" и ООО "Белтекс", недействительными в силу их ничтожности с момента их совершения, отказано правильно.

Утверждение МУПП "Саратовводоканал" о том, что Арбитражный суд Саратовской области нарушил нормы процессуального права, влекущие безусловную отмену обжалуемого решения, является необоснованным по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.06.2011 предварительное судебное заседание назначено судом на 20.06.2011.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.06.2011 назначено судебное разбирательство в суде первой инстанции 14.07.2011.

МУПП "Саратовводоканал" обратилось с встречным иском 14.07.2011, и определениями от 14.07.2011 Арбитражный суд Саратовской области принял встречный иск к производству и отложил судебное разбирательство в суде первой инстанции на 28.07.2011.

Довод МУПП "Саратовводоканал" о том, что данное дело неправомерно рассмотрено судом первой инстанции по существу в предварительном судебном заседании, то есть фактически без судебного разбирательства и, следовательно, без составления протокола судебного заседания, поскольку определение о завершении предварительного судебного заседания в деле отсутствует, отклонен судом апелляционной инстанции обоснованно.

В соответствии с частью 3 статьи 270 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Пункт 6 части 4 данной статьи устанавливает, что основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в статье 155 АПК РФ.

В силу пункта 6 статьи 132 АПК РФ после принятия встречного иска рассмотрение дела производится с самого начала, судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод, что это не означает начало рассмотрения дела со стадии предварительного судебного заседания.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.08.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2011 по делу N А57-7792/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

В.В. Александров В.А. Петрушкин