Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2011 г. N 12АП-6814/11

г. Саратов

18 октября 2011 г.

Дело N А57-7792/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Волковой Т.В.,

судей Самохваловой А.Ю., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Геращенко Е.А.,

при участии в заседании:

от муниципального унитарного производственного предприятия "Саратовводоканал" -Милихина Т.В. по доверенности N 03/3272 выданной 10.03.2011 г.. сроком до 31.12.2011 г.,

от Общества с ограниченной ответственностью "ВторТрейд" - Скворцов Н.А., по доверенности выданной 30.09.2011 г.., сроком на один год, Храмов Д.В. по доверенности выданной 21.07.2011 г.. сроком на один год., Боровиков Ю.А. по доверенности выданной 20.07.2011 сроком на один год,

от Общества с ограниченной ответственностью "Гранит-Экология" - не явились, извещены,

от Мирошина Александра Константиновича - не явились, извещены,

от Общества с ограниченной ответственностью "Белтекс" - не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Муниципального унитарного производственного предприятия "Саратовводоканал", г. Саратов,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 18 июля 2011 года

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Белтекс", г. Саратов и общества с ограниченной ответственностью "ВторТрейд", г. Саратов,

о замене истца общества с ограниченной ответственностью "Белтекс", г. Саратов, на общество с ограниченной ответственностью "ВторТрейд", г. Саратов,

по делу N А57-7792/2011, (судья Лузина О.И.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Белтекс", г. Саратов,

к муниципальному унитарному производственному предприятию "Саратовводоканал", г. Саратов,

третьи лица:

Общество с ограниченной ответственностью "Гранит-Экология", г. Саратов,

Мирошин Александр Константинович, г. Саратов,

о взыскании задолженности по договору на оказание услуг N 110 от 01.02.2010 г.. в размере 12 659 430 рублей

по встречному иску Муниципального унитарного производственного предприятия "Саратовводоканал", ( ОГРН 1026403357420) г. Саратов

к Обществу с ограниченной ответственностью "Белтекс", ",( ОГРН 1026402488540) г. Саратов

Третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Гранит-Экология", ",( ОГРН 1066450120164) г. Челябинск;

Мирошин Александр Константинович, г. Саратов

о признании договоров уступки прав ( цессии) N 1УП от 13.09.2010 г. и N 2УП от 18.09.2010 г., подписанные ООО ""Гранит-Экология" и ООО "Белтекс" недействительными в силу их ничтожности с момента их совершения.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Белтекс", г. Саратов, (далее ООО "Белтекс" - истец) обратилось в суд с иском к муниципальному унитарному производственному предприятию "Саратовводоканал", г. Саратов, (далее МУПП "Саратовводоканал" - ответчик) о взыскании задолженности по договору на оказание услуг N 110 от 01.02.2010 г.. в размере 12 659 430 рублей.

МУПП "Саратовводоканал" обратилось в суд с иском ООО "Белтекс" о признании договоров уступки прав ( цессии) N 1УП от 13.09.2010 г. и N 2УП от 18.09.2010 г., подписанные ООО ""Гранит-Экология" и ООО "Белтекс" недействительными в силу их ничтожности с момента их совершения.

ООО "Белтекс", г. Саратов и ООО "ВторТрейд", г. Саратов обратились в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о замене истца - общества с ограниченной ответственностью "Белтекс", г. Саратов на общество с ограниченной ответственностью " ВторТрейд", г. Саратов, ул. пр. Энтузиастов, д.24, оф. 15 (ОГРН 1066451015817).

Определением арбитражного суда Саратовской области от 18 июля 2011 г. по делу N А57-7792/2011 заявление удовлетворено. Суд заменил общество с ограниченной ответственностью "Белтекс", г. Саратов на общество с ограниченной ответственностью "ВторТрейд", (ОГРН 1066451015817), г. Саратов, ул. пр. Энтузиастов, д.24, оф. 15.

Не согласившись с принятым судебным актом МУПП "Саратовводоканал" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда Саратовской области от 18 июля 2011 года по делу N А57-7792/2011, в удовлетворении заявления отказать.

Представитель МУПП "Саратовводоканал" в судебное заседание явился, поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители "ВторТрейд" в судебное заседание явились, поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО Гранит-Экология" в судебное заседание не явилось, извещено о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом (телеграмма N 000046 приобщена к материалам дела).

Мирошин А.К. в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом (уведомление N 99505 5 приобщено к материалам дела).

ООО "Белтекс" в судебное заседание не явилось, извещено о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом (уведомление N 99501 7 приобщено к материалам дела).

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст.123 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей ответчика, изучив доводы апелляционной жалобы, в открытом судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела ООО "Гранит-Экология" и МУПП "Саратовводоканал" заключён договор на оказание услуг N 110 от 01.02.2010 г. (л.д. 23-25 т.1).

ООО "Гранит-Экология" оказало МУПП "Саратовводоканал" услуги по вышеуказанному договору N 110 от 01.02.2010 г. на общую сумму 12 659 430 рублей, которые Заказчиком не были оплачены.

Кроме того, между ООО "Гранит-Экология" и ООО "Белтекс" был заключён договор на перевозку грузов автомобильным транспортом от 29.01.2010 г. (л.д. 29-32 т.1).

ООО "Белтекс" оказало ООО "Гранит-Экология" услуги по вышеуказанному договору от 29.01.2010 г. на сумму 12 659 430 рублей, которые Заказчиком не были оплачены.

В последствии ООО "Гранит-Экология" и ООО "Белтекс" заключили следующие договоры уступки права:

- договор уступки права (цессии) N 1 УП от 13.09.2010 г. между ООО "Гранит-Экология" (Цедент) и ООО "Белтекс" (Цессионарий), в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий принял права (требования) по договору N 110 от 01.02.2010 г., заключённому между МУПП "Саратовводоканал" и ООО "Гранит-Экология", в размере 7 775 450 рублей, а Цессионарий закрыл задолженность Цеденту по договору б/н от 29.01.2010 г. за услуги по перевозке грузов в размере 7 775 450 рублей (л.д. 33-34 т.1);

- договор уступки права (цессии) N 2 УП от 18.09.2010 г. между ООО "Гранит-Экология" (Цедент) и ООО "Белтекс" (Цессионарий), в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий принял права (требования) по договору N 110 от 01.02.2010 г., заключённому между МУПП "Саратовводоканал" и ООО "Гранит-Экология", в размере 4 883 980 рублей, а Цессионарий закрыл задолженность Цеденту по договору б/н от 29.01.2010 г. за услуги по перевозке грузов в размере 4 883 980 рублей (л.д. 35-36 т.1).

Таким образом, ООО "Гранит-Экология" уступило ООО "Белтекс" право (требование) к МУПП "Саратовводоканал" по договору N 110 от 01.02.2010 г. в общей сумме 12 659 430 рублей.

13.07.2011 г. между ООО "Белтекс" и ООО "ВторТрейд" заключен договор уступки прав (требований), согласно которому ООО "Белтекс" уступил, а ООО "ВторТрейд" принял права (требования) в полном объеме по договору на оказание услуг N 110 от 01.02.2010 г. в размере 12659430 руб., заключенному между ООО "Гранит-Экология" и МУПП "Саратовводоканал". Сумма уступаемого требования составляет 12659430 руб. (л.д. 43-44 т.3)

Судебная коллегия, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, находит их необоснованными и неподлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, из анализа приведенной нормы права следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника и что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившем о правопреемстве.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, 13.07.2011 г. по договору уступки прав (требований) ООО "Белтекс" уступило ООО "ВторТрейд" права (требования) в полном объеме по договору на оказание услуг N 110 от 01.02.2010 г. в размере 12659430 руб., заключенному между ООО "Гранит-Экология" и МУПП "Саратовводоканал" (л.д. 43-44 т.3)

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных условий договора об уступке права требования указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права.

Исследовав представленный в материалы дела договор уступки прав (требований) от 13.07.2011 г., заключенный между ООО "Белтекс" и ООО "ВторТрейд", судебная коллегия приходит к выводу, что он содержит все существенные условия и соответствует требованиям главы 24 ГК РФ.

Таким образом, учитывая представленные заявителем доказательства в обоснование требований о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО "Белтекс", г. Саратов и ООО "ВторТрейд", г. Саратов о замене истца - общества с ограниченной ответственностью "Белтекс", г. Саратов на общество с ограниченной ответственностью " ВторТрейд", г. Саратов, ул. пр. Энтузиастов, д.24, оф. 15 (ОГРН 1066451015817).

С учетом изложенных доводов, обстоятельств и доказательств оснований для переоценки доказательств и отмены определения суда первой инстанции не имеется. Судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Апелляционная жалоба Муниципального унитарного производственного предприятия "Саратовводоканал", г. Саратов, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 18 июля 2011 года по делу N А57-7792/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного производственного предприятия "Саратовводоканал", г. Саратов, без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия.

Направить копии постановления лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший судебный акт.

Председательствующий

Т.В. Волкова

Судьи

А.Ю. Самохвалова Т.Н. Телегина