Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 марта 2012 г. N Ф06-1000/12 по делу N А06-8250/2009

г. Казань

05 марта 2012 г.

Дело N А06-8250/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 21 января 2011 г. N А06-8250/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайбулова А.А.,

судей Ананьева Р.В., Меленьтевой Р.Р.,

при участии представителей:

истцов: общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Жемчужина" - Сердюковой Ю.Н., доверенность от 27.02.2012 б/н; учредителя общества с ограниченной ответственностью "Жемчужина" Тирмитова Махрама Ризвановича - Сердюковой Ю.Н., доверенность от 14.09.2010 б/н,

в отсутствие:

ответчика - извещен, не явился,

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Головко Сергея Владимировича, пос. Красные Баррикады Икрянинского района Астраханской области, общества с ограниченной ответственностью "Гавань", г. Астрахань,

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 05.09.2011 (судья Спиридонов С.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2011 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Тимаев Ф.И., Шалкин В.Б.)

по делу N А06-8250/2009

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Жемчужина", г. Астрахань (ИНН 3015056629, ОГРН 1023000820875), учредителя общества с ограниченной ответственностью "Жемчужина" Тирмитова Махрама Ризвановича, г. Махачкала, к обществу с ограниченной ответственностью "Гавань", г. Астрахань (ИНН 3002004408, ОГРН 1023001539065) об истребовании имущества из чужого незаконного владения, с участием третьих лиц: Головко Сергея Владимировича, пос. Красные Баррикады Икрянинского района Астраханской области; Ажкамалова Александра Ильнуровича, г. Астрахань,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью многопрофильная фирма "Жемчужина" (далее - ООО "МФ "Жемчужина") и учредитель ООО "МФ "Жемчужина" Тирмитов Махрам Ризванович (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гавань" (далее - ООО "Гавань", ответчик) об истребовании от ООО "Гавань" здания гостиницы и кафе, расположенных по адресу: г. Астрахань, Кировский район, ул. Сен-Симона, д. 42 Б.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 05.09.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2011, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Гавань" и Головко Сергей Владимирович обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований истцов.

Заявители кассационных жалоб указали на неправильное применение судами норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представитель истцов, явившийся в судебное дело, с кассационными жалобами не согласился, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационных жалоб.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Тирмитов М.Р. является участником ООО "МФ "Жемчужина".

14 февраля 2003 года от имени Тирмитова М.Р. был заключен договор об уступке его доли в уставном капитале ООО "МФ "Жемчужина" закрытому акционерному обществу "Объединенная межрегиональная энергетическая корпорация "Мега-инвест-групп АНК" (далее - ЗАО "Объединенная межрегиональная энергетическая корпорация "МИГ АНК").

Впоследствии данная доля в уставном капитале была отчуждена ЗАО "Объединенная межрегиональная энергетическая корпорация "МИГ АНК" по договорам Пряхину В.П., Волченкову И.М. и Журавлевой Е.Н.

Пряхин В.П., Волченков И.М. уступили полученные доли гражданину Булат-Алиеву А.М.

Булат-Алиев А.М. и Журавлева Е.Н. уступили доли обществу с ограниченной ответственностью "Теплоход" (далее - ООО "Теплоход").

На общем собрании участников ООО "Теплоход" 11.01.2005 было принято решение о продаже гостиницы и кафе, принадлежащих ООО "МФ "Жемчужина", по цене 2 000 000 руб.

20 февраля 2005 года единственным участником ООО "МФ "Жемчужина" ООО "Теплоход" было принято решение продать здание гостиницы и кафе гражданину Головко Сергею Владимировичу за 2 100 000 руб.

Между ООО "МФ "Жемчужина" (продавец) в лице генерального директора Жигульского Ю.Г. и Головко С.В. (покупатель) были заключены договоры от 21.02.2005 купли-продажи гостиницы и кафе.

В соответствии с актами приема-передачи объектов недвижимости от 25.02.2005 Головко С.В. принял здание гостиницы общей площадью 5710,6 кв. м, литера А, расположенное на земельном участке площадью 9892,73 кв. м в г. Астрахани по ул. Сен-Симона, 42 Б; здание кафе общей площадью 2827,6 кв. м, литера А, расположенное на земельном участке площадью 9892,73 кв. м в г. Астрахани по ул. Сен-Симона, 42 Б, и произвел регистрацию перехода права собственности.

В дальнейшем по ряду договоров недвижимое имущество неоднократно отчуждалось, и в настоящее время владельцем объекта спорного имущества стало ООО "Гавань" на основании договора купли-продажи от 14.04.2006, заключенного между Ажкамаловым Александром Ильнуровичем и ООО "Гавань", по условиям которого ООО "Гавань" приобрело в собственность объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Астрахань, ул. Сен-Симона, 42 Б, состоящие из шестиэтажного строения с подвалом (гостиница) площадью 5710,6 кв. м, литера А, и одноэтажного строения с подвалом (кафе) площадью 2827,4 кв. м, литера А*. По соглашению сторон объекты оценены и проданы за 2 200 000 руб., из которых гостиница оценена сторонами в 745 400 руб., а кафе - 1 454 600 руб.

Переход права собственности и право собственности на спорные объекты недвижимости за ООО "Гавань" зарегистрированы 27.04.2006 на основании договора купли-продажи от 14.04.2006.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области от 12.04.2007 по делу N А06-6027/2006 удовлетворены исковые требования Тирмитова М.Р. о признании недействительным договора от 14.02.2003 об уступке доли в уставном капитале ООО МФ "Жемчужина", заключенным между Тирмитовым М.Р. и ЗАО "Объединенная межрегиональная энергетическая корпорация "МИГ АНК".

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 25.12.2007 по делу N А06-1762/1 из чужого незаконного владения ООО "Теплоход" в пользу Тирмитова М.Р. изъята его доля в уставном капитале ООО "МФ "Жемчужина" в размере 75% от уставного капитала.

Истцы, полагая, что здания гостиницы и кафе, расположенные по адресу: г. Астрахань, ул. Сен-Симона, д. 42 Б, выбыли из их владения помимо их воли, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 39 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив в совокупности доказательства, имеющиеся в материалах дела, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт незаконного выбытия доли Тирмитова М.Р. в уставном капитале ООО "МФ "Жемчужина", восстановления права Тирмитова М.Р. путем изъятия в его пользу 75% уставного капитала ООО "МФ "Жемчужина" и выбытия здания гостиницы и кафе, расположенных по адресу: г. Астрахань, ул. Сен-Симона, д. 42 Б, помимо воли ООО "МФ "Жемчужина", руководствуясь статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пришли к правильному выводу, что спорное имущество находится в собственности ООО "Гавань" не законно, в связи с чем обоснованно удовлетворили исковые требования.

Довод, изложенный в кассационной жалобе ООО "Гавань", о том, что решением Арбитражного суда Астраханской области от 29.04.2008 по делу N А06-1863/2008 ООО "Гавань" признано добросовестным приобретателем зданий гостиницы и кафе, расположенных по адресу: г. Астрахань, ул. Сен-Симона, д. 42 Б, обоснованно был отклонен судами обеих инстанций, так как по данному делу ни ООО "МФ "Жемчужина", ни Тирмитов М.Р. не являлись лицами, участвующими в деле, а следовательно, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Астраханской области от 29.04.2008 по делу N А06-1863/2008 не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела.

При этом в соответствии с пунктом 4 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" суды первой и апелляционной инстанций, придя к иным выводам, нежели содержащиеся в решении Арбитражного суда Астраханской области от 29.04.2008 по делу N А06-1863/2008, указали соответствующие мотивы, по которым они пришли к указанным выводам.

Довод кассационной жалобы Головко С.В., что Тирмитов М.Р. является ненадлежащим истцом по настоящему делу, был предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получил надлежащую оценку, с которой судебная коллегия соглашается.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым оставить решение Арбитражного суда Астраханской области от 05.09.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2011 без изменений, а кассационные жалобы - без удовлетворений.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 05.09.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2011 по делу N А06-8250/2009 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Хайбулов

Судьи

Р.В. Ананьев Р.Р. Меленьтева