Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 марта 2012 г. N Ф06-386/12 по делу N А12-12945/2011

г. Казань

06 марта 2012 г.

Дело N А12-12945/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Коноплёвой М.В., Петрушкина В.А.,

при участии представителя:

истца - Кичеровой О.В., доверенность от 11.01.2012,

в отсутствие:

ответчиков - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы

закрытого акционерного общества "Бизнес Центр", г. Волгоград,

закрытого акционерного общества "Балкан Плаза", г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.10.2011 (судья Попова Т.В.), постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011 (председательствующий судья Жевак И.И., судьи: Борисова Т.С., Веряскина С.Г.)

по делу N А12-12945/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тамерлан" (ОГРН 1023402635783), г. Волгоград, к закрытому акционерному обществу "Балкан Плаза" (ОГРН 1063459053437), г. Волгоград, закрытому акционерному обществу "Бизнес Центр" (ОГРН 1063459053426), г. Волгоград, о признании договоров аренды нежилых помещений недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Тамерлан" (далее - истец, ООО "Тамерлан") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском о признании недействительными договоров аренды нежилых помещений, заключенных между закрытым акционерным обществом "Балкан Плаза" (далее - ответчик, ЗАО "Балкан Плаза") и между закрытым акционерным обществом "Бизнес Центр" (далее - ответчик, ЗАО "Бизнес Центр") на следующие нежилые помещения:

- помещение общей площадью 557,9 кв.м, расположенного по адресу: Волгоградская область, Ленинский район, г. Ленинск, ул. Ленина, д. 217 В;

- встроенно-пристроенное нежилое помещение общей площадью 764,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Волгоград, проспект имени Героев Сталинграда, д. 27;

- встроенное помещение общей площадью 764,2 кв.м, расположенное по адресу: г.Волгоград, бульвар 30-летия Победы, д. 90;

- встроенное нежилое помещение общей площадью 1301,5 кв.м, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. им. Маршала Еременко, д. 100;

- здание общей площадью 534,9 кв.м, расположенное по адресу: г. Волгоград, проспект имени В.И. Ленина, д. 209;

- складской комплекс площадями 3492,7 кв.м, 6746,4 кв.м, 11 кв.м, расположенный по адресу: г. Волгоград, ул. Калужская, д. 27.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.10.2010 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационных жалобах ответчики просят принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, заявленный иск удовлетворить.

Представитель истца принятые судебные акты считает законными, просит в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО "Балкан Плаза" является собственником недвижимого имущества по адресам: г. Волгоград, ул. Героев Сталинграда, д. 27; г. Ленинск, ул. Ленина, д. 217 В; г. Волгоград, бульвар 30-летия Победы, д. 90; г. Волгоград, ул. Маршала Еременко, д. 100; г. Волгоград, ул. Ленина, д. 209; г. Волгоград, ул. Калужская, д. 27.

В 2008 году собственник передал недвижимое имущество в аренду ЗАО "Бизнес Центр".

В этом же году с согласия собственника ЗАО "Бизнес Центр" и ООО "Тамерлан" заключили договоры субаренды спорного недвижимого имущества, сроком действия до 2017 и 2023, а в отношении помещений, расположенных по адресу: г. Волгоград, ул. Калужская, д. 27 договор продлен на неопределенный срок:

- договор субаренды от 01.01.2008 нежилого помещения, расположенного по адресу: Волгоградская область, Ленинский район, г. Ленинск, ул. Ленина, д. 217 В, общей площадью 557,9 кв.м, срок действия договора до 01.10.2017, договор зарегистрирован 01.04.2008;

- договор субаренды от 01.03.2008 нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Волгоград, проспект Героев Сталинграда, д. 27, общей площадью 764,2 кв.м, срок действия договора до 31.12.2023, договор зарегистрирован 04.08.2008;

- договор субаренды от 19.02.2008 нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Волгоград, бульвар 30-летия Победы, д. 90, общей площадью 764,2 кв.м, срок действия договора до 31.10.2023, договор зарегистрирован за N 34-34-01/058/2008-402;

- договор субаренды от 19.02.2008 нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. Маршала Еременко, д. 100, общей площадью 1314,6 кв.м, срок действия договора до 31.12.2023, договор зарегистрирован за N 34-34-01/058/2008-352;

- договор субаренды от 18.02.2008 нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Волгоград, пр. Ленина, д. 209, общей площадью 534,9 кв.м, срок действия договора до 31.12.2023, договор зарегистрирован за N 34-34-01/061/2008-230;

- договор субаренды от 26.02.2008 N 51 нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. Калужская, д. 27, общей площадью 6817,8 кв.м, срок действия договора до 31.12.2023, договор зарегистрирован за N 34-34-01/058/2008-361;

- договор субаренды от 06.08.2008 N 78 нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. Калужская, д. 27, общей площадью 3492,7 кв.м, срок действия договора до 31.12.2023, договор зарегистрирован за N 34-34-01/377/2008-283;

- договор субаренды от 01.02.2010 N 45 нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. Калужская, д. 27, общей площадью 11 кв.м, срок действия договора до 29.01.2011, договор государственной регистрации не подлежал.

Пунктом 6.5 договоров субаренды предусмотрено, что в случае досрочного расторжения договора аренды, заключенного между ЗАО "Балкан Плаза" и ЗАО "Бизнес Центр", договор субаренды не прекращает своего действия, арендодатель по договору аренды становится арендодателем по договору субаренды.

14.06.2010 между ответчиками было заключено соглашение о расторжении договоров аренды.

Полагая, что расторжение договоров аренды повлекло прекращение соответствующих договоров субаренды, заключенных с ООО "Тамерлан", и имущество стало свободным от прав субарендатора, ЗАО "Балкан Плаза" заключило 02.07.2010 с ООО "Бизнес Центр" договоры аренды спорного имущества.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-17446/2010 было установлено, что договоры, заключенные 02.07.2010 между ЗАО "Балкан Плаза" и ЗАО "Бизнес Центр", являются недействительными в силу несоответствия требованиям закона.

27.06.2011 ЗАО "Балкан Плаза" вновь заключило с ЗАО "Бизнес Центр" договоры аренды на нежилые помещения, используемые ООО "Тамерлан" на условиях договоров субаренды, срок действия которых до настоящего времени не истек, а именно:

- договор аренды от 27.06.2011 N 34/2011 здания, площадью 557,9 кв.м, расположенного по адресу: Волгоградская область, Ленинский район, г. Ленинск, ул. Ленина, д. 217 В, заключенный между ЗАО "Балкан Плаза" и ЗАО "Бизнес Центр", зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии 21.07.2011 номер регистрации 34-34-03/039/2011-210;

- договор аренды от 27.06.2011 N 37/2011 здания, площадью 764,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Волгоград, проспект Героев Сталинграда, д. 27, заключенный между ЗАО "Балкан Плаза" и ЗАО "Бизнес Центр", зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии 27.07.2011 номер регистрации 34-34-01/119/2011-585;

- договор аренды от 27.06.2011 N 33/2011 встроенного нежилого помещения, площадью 764,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Волгоград, бульвар 30-летия Победы, д. 90, заключенный между ЗАО "Балкан Плаза" и ЗАО "Бизнес Центр", зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии 27.07.2011 номер регистрации 34-34-01/119/2011-586;

- договор аренды от 27.06.2011 N 36/2011 встроенного нежилого помещения, общей площадью 1301,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. Маршала Еременко, д. 100, заключенный между ЗАО "Балкан Плаза" и ЗАО "Бизнес Центр", зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии 02.08.2011 номер регистрации 34-34-01/119/2011-592;

- договор аренды от 27.06.2011 N 35/2011 здания, площадью 534,9 кв.м расположенного по адресу: г. Волгоград, пр. Ленина, д. 209, заключенный между ЗАО "Балкан Плаза" и ЗАО "Бизнес Центр", зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии 27.07.2011 номер регистрации 34-34-01/119/2011-581;

- договор аренды от 01.01.2011 N 11/2011 складского комплекса, общей площадью 3492,7 кв.м, расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. Калужская, д. 27, заключенный между ЗАО "Балкан Плаза" и ЗАО "Бизнес Центр".

Полагая, что действия ответчиков по заключению указанных договоров аренды на жилые помещения используемые ООО "Тамерлан" являются злоупотреблением права, истец обратился с исковым заявлением об их расторжении в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно части 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором аренды досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды.

Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Судебными актами по делу N А12-17446/2010 установлено, что сторонами сделки (договоров субаренды) выступали не только арендатор и субарендатор, но и сам собственник имущества - ЗАО "Балкан Плаза". Сторонами как договора аренды, так договоров субаренды согласован специальный механизм перевода договоров субаренды в договоры аренды, и на момент обращения в суд ЗАО "Балкан Плаза" с иском о выселении ООО "Тамерлан" из нежилых помещений, последнее уже являлось арендатором спорных помещений на условиях договоров субаренды. При этом в решении суда первой инстанции, оставленным без изменения в части отказа в выселении было установлено, что договоры аренды, заключенные ответчиками 02.07.2010 не соответствуют законодательству.

Как установлено судебными актами по делу N А12-17446/2010, в соответствии с пунктами 6.5 договоров субаренды предусмотрено, что в случае досрочного расторжения или прекращения договора аренды заключенного между ЗАО "Балкан Плаза" и ЗАО "Бизнес Центр", договор субаренды не прекращает своего действия, арендодатель по договору аренды становиться арендодателем по договору субаренды.

Согласование данного пункта с ЗАО "Балкан Плаза" выражено в каждом договоре субаренды следующей оговоркой "с условиями договора ознакомлен, согласен (в том числе с пунктом 6.5 договора)". Собственник помещения (арендодатель по договорам) - ЗАО "Балкан Плаза". Данная оговорка подписана директором ЗАО "Балкан Плаза" и скреплена печатью общества.

Судебные инстанции в рамках дела N А12-17446/2010 установили, что сторонами сделки (договоров субаренды) выступают не только арендатор и субарендатор, но и сам собственник имущества - ЗАО "Балкан Плаза". При таких обстоятельствах по делу NА12-17446/2010 установлено, что на момент обращения в суд с рассматриваемым встречным иском ООО "Тамерлан" являлось арендатором действующего договора аренды имущества ЗАО "Балкан Плаза" на условиях договора субаренды.

Решение суда первой инстанции по делу N А12-17446/2010 в части удовлетворения исковых требований ЗАО "Балкан Плаза" по первоначальному иску о выселении ООО "Тамерлан" из занимаемого нежилого помещения, площадью 11 кв.м, расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. Калужская, д. 27 отменено. В отмененной части в иске отказано. В части удовлетворения встречного иска ООО "Тамерлан" решение отменено. В удовлетворении встречного иска в отмененной части отказано. В остальной части решение Арбитражного суда Волгоградской области оставлено без изменения.

Отмена решения суда первой инстанции по делу N А12-17446/2010, не повлияла на выводы суда о том, что ООО "Тамерлан" являлось арендатором действующего договора аренды имущества ЗАО "Балкан Плаза" на условиях договора субаренды, что подтверждено апелляционной и кассационной инстанцией по данному делу.

Кроме того, вступившим в законную силу судебным актом по делу N А12-19636/2010 также установлено наличие договорных отношений между собственником нежилых помещений - ЗАО "Балкан Плаза" и ООО "Тамерлан".

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, судебные акты установившие наличие договорных отношений между собственником нежилых помещений - ЗАО "Балкан Плаза" и ООО "Тамерлан" носят преюдициальный характер и обстоятельства, установленные ими, не требуют повторного доказывания.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что на момент заключения договоров аренды от 27.06.2011 N 34/2011, от 27.06.2011 N 37/2011, от 27.06.2011 N 33/2011, от 27.06.2011 N 36/2011, от 27.06.2011 N 35/2011, от 01.01.2011 N11/2011, переданные в аренду объекты недвижимости имели законного владельца - ООО "Тамерлан", то есть в аренду было передано имущество не свободное от прав третьих лиц.

Принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для их отмены, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по кассационной жалобе относится на ответчиков.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.10.2011, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011 по делу N А12-12945/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

М.В. Коноплёва В.А. Петрушкин