Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 марта 2012 г. N Ф06-92/12 по делу N А55-3685/2009

г. Казань

07 марта 2012 г.

Дело N А55-3685/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайбулова А.А.,

судей Фатхутдиновой А.Ф., Ананьева Р.В.,

с использованием систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Самарской области при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Миниваровой Д.Р.,

при участии представителей:

истца - Карповой А.А. по доверенности от 23.04.2009,

ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Консенсус" - Стожарова Р.В. по доверенности от 22.08.2011,

в отсутствие:

ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Грант", общества с ограниченной ответственностью "Квадро", общества с ограниченной ответственностью "Деймос" - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области, г. Самара, и открытого акционерного общества "Издательство "Самарский дом печати", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2011

по делу N А55-3685/2009

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Издательство "Самарский Дом печати", г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Грант", г. Самара, обществу с ограниченной ответственностью "Квадро", г. Самара, обществу с ограниченной ответственностью "Деймос", г. Самара, обществу с ограниченной ответственностью "Консенсус", г. Новосибирск, об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Издательство "Самарский Дом печати" (далее - ОАО "Издательство "Самарский Дом печати", истец, Издательство, общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Грант" (далее - ООО "Грант"), обществу с ограниченной ответственностью "Квадро" (далее - ООО "Квадро"), обществу с ограниченной ответственностью "Деймос" (далее - ООО "Деймос"), обществу с ограниченной ответственностью "Консенсус" (далее - ООО "Консенсус"), в котором просит истребовать из владения последнего ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Консенсус" следующее имущество (с учетом уточнения его технических характеристик):

1. земельный участок площадью 3915,80 кв. м, кадастровый номер 63:01:0632002:0214;

2. земельный участок площадью 4543,90 кв. м, кадастровый номер 63:01:0632002:0213;

3. земельный участок (землепользование) площадью 14 597,8 кв. м, кадастровый номер 63:01:0632002:0216;

4. земельный участок площадью 2275,70 кв. м, кадастровый номер 63:01:0632002:0215;

5. редакционно-издательский корпус, тамбур (нежилое здание), площадь 4813,00 кв. м, литера В2в2, этажность 4, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/135/2007-564;

6. котельная, теплоузел, помещение вентиляционного участка (нежилое помещение), площадью 503,30 кв. м, литера Г. П. Г2, ГЗ. г, этажность 1. кадастровый (или условный) номер 63-63-01/135/2007-609;

7. проходная (нежилое здание), литера П, площадью 6,90 кв. м этажность 1, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/135/2007-602;

8. металлический склад древесины. Столярная мастерская (нежилое здание), литера РР1, площадью 488,90 кв. м, этажность 2, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/135/2007-607;

9. компрессорная. Трансформаторная подстанция (нежилое здание), площадью 247,80 кв. м литера Ч, Ш, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 63-63-01-135/2007-605);

10. книжный корпус. Тамбур (нежилое здание), литера Вв, площадью 10 168,40 кв. м, этажность 4, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/135/2007-596;

11. газетный корпус (нежилое здание), литера В1, площадь 5388,70 кв. м, этажность 2, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/135/2007-594;

12. металлический склад бумаги (нежилое здание), литера Ц, площадь 151,30 кв. м, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/135/2007-623;

13. ремонтно-механический цех. Оперативный склад (нежилое здание), литера ВЗ, В5, В6, этажность 2, площадь 1926,70 кв. м, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/135/2007-621;

14. склад ремонтно-механического цеха (нежилое здание) литера С2, этажность 1, площадь 25,60 кв. м, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/135/2007-617;

15. нежилое помещение. Вспомогательно-складской корпус. Дизельная станция. Бетоносмесительный узел. Литера В4, В9 - подвал: комнаты N 1 - 10, 25; 1 этаж: комнаты N 1 - 3, 5, 8 - 32; 2 этаж: комнаты N 1 - 22; 3 этаж: комнаты N 1 - 47; 4 этаж: комнаты N 1 - 56. Литера В8 - 1 этаж: комната N 4, литера В7 - 1 этаж: комнаты N 6,7, площадь 6966,90 кв. м, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/135/2007-589.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2009 исковые требования удовлетворены. Из чужого незаконного владения ООО "Консенсус" истребовано следующее имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский р-н, пр. Карла Маркса, д. 201, - земельный участок (землепользование), площадь 3915,80 кв. м, кадастровый номер 63:01:0632002:0214; земельный участок (землепользование), площадь 4543,90 кв. м, кадастровый номер 63:01:0632002:0213; земельный участок (землепользование), площадь 14 597,8 кв. м, кадастровый номер 63:01:0632002:0216; земельный участок (землепользование), площадь 2275,70 кв. м, кадастровый номер 63:01:0632002:0215; редакционно-издательский корпус, тамбур (нежилое здание), площадь 4813,00 кв. м, литера В2в2, этажность 4, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/135/2007-56; котельная, теплоузел, помещение вентиляционного участка (нежилое помещение), площадь 503,30 кв. м, литера Г, Г1, Г2, Г3, г, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/135/2007-609; проходная (нежилое здание), литера П, площадь 6,90 кв. м, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/135/2007-602; металлический склад древесины, столярная мастерская (нежилое здание), литера РР1, площадь 488,90 кв. м, этажность 2, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/135/2007-607; компрессорная, трансформаторная подстанция (нежилое здание), площадью 247,80 кв. м, литера Ч,Ш, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 63-63-01-135/2007-605; книжный корпус, тамбур (нежилое здание), литера Вв, площадь 10 168,40 кв. м, этажность 4, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/135/2007-596; газетный корпус (нежилое здание), литера В1, площадью 5388,70 кв. м, этажность 2, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/135/2007-594; металлический склад бумаги (нежилое здание), литера Ц, площадь 151,30 кв. м, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/135/2007-623; ремонтно-механический цех, оперативный склад (нежилое здание), литера В3, В5, В6, этажность 2, площадью 1926,70 кв. м, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/135/2007-621; склад ремонтно-механического цеха (нежилое здание) литера С2, этажность 1, площадь 25,60 кв. м, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/135/2007-617; нежилое помещение, вспомогательно-складской корпус, дизельная станция, бетоносмесительный узел, литера В4, В9 - подвал комнаты N 1 - 10, 25, 1 этаж: комнаты N 1 - 3, 5, 8 - 32, 2 этаж: комнаты N 1 - 22, 3 этаж: комнаты N 1 - 47, 4 этаж: комнаты N 1 - 56, литера В8 - 1 этаж: комната N 4, литера В7 - 1 этаж: комнаты N 6, 7, площадью 6966,90 кв. м, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/135/2007-589. В удовлетворении исковых требований к ответчикам - ООО "Грант", ООО "Квадро" и ООО "Деймос" отказано.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2010 дело пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам, решение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2009 отменено.

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2010, от 18.04.2011 производство по настоящему делу приостанавливалось.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.07.2011 производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Издательство "Самарский Дом печати", Территориальное Управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят названные судебные акты отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель ОАО "Издательство "Самарский Дом печати" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Консенсус" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа в сети Интернет по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 28.12.2007 между ОАО "Издательство "Самарский Дом печати" и ООО "Грант" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым истец передал в собственность ООО "Грант" недвижимое имущество общей договорной стоимостью 7 000 000 руб.

11.01.2008 между теми же лицами заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого Издательство передало в собственность ООО "Грант" недвижимое имущество общей договорной стоимостью в 14 500 000 руб.

10.01.2008 между ООО "Грант" и ООО "Квадро" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого ООО "Грант" передало в собственность ООО "Квадро" следующее имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, пр. Карла Маркса, д. 201, - земельный участок стоимостью 1 500 000 руб., нежилое здание, редакционно-издательский корпус, тамбур стоимостью 2 950 000 руб., земельный участок стоимостью 1 600 000 руб., котельная, теплоузел, помещение вентиляционного участка стоимостью 900 000 руб., проходная стоимостью 150 000 руб., металлический склад древесины, столярная мастерская стоимостью 250 000 руб., компрессорная, трансформаторная подстанция стоимостью 250 000 руб.

31.01.2008 между ООО "Грант" и ООО "Квадро" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ООО "Грант" передало в собственность ООО "Квадро" следующее имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, пр. Карла Маркса, д. 201, - земельный участок стоимостью 3 100 000 руб., земельный участок стоимостью 1 300 000 руб., нежилое здание - книжный корпус, тамбур стоимостью 3 400 000 руб., нежилое здание - газетный корпус стоимостью 3 100 000 руб., нежилое здание - металлический склад бумаги, стоимостью 150 000 руб., нежилое здание - ремонтно-механический цех, оперативный склад стоимостью 1 900 000 руб., нежилое здание - склад ремонтно-механического цеха стоимостью 150 000 руб., нежилое помещение - вспомогательно-складской корпус, дизельная станция, бетоносмесительный узел стоимостью 2 100 000 руб.

07.08.2008 между ООО "Квадро" и ООО "Деймос" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ООО "Квадро" передало в собственность ООО "Деймос" недвижимое имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, пр. Карла Маркса, д. 201, - земельный участок стоимостью 17 287 006 руб., земельный участок стоимостью 2 694 909 руб., нежилое здание - книжный корпус, тамбур стоимостью 6 627 051 руб., нежилое здание - газетный корпус стоимостью 3 511 977 руб., нежилое здание - металлический склад бумаги, стоимостью 98 607 руб., нежилое здание - ремонтно-механический цех, оперативный склад стоимостью 1 255 688 руб., нежилое здание - склад ремонтно-механического цеха стоимостью 16 684 руб., нежилое помещение - вспомогательно-складской корпус, дизельная станция, бетоносмесительный узел стоимостью 4 540 538 руб., земельный участок стоимостью 4 637 168 руб., нежилое здание, редакционно-издательский корпус, тамбур стоимостью 3 136 776 руб., земельный участок стоимостью 5 380 977 руб., котельная, теплоузел, помещение вентиляционного участка стоимостью 328 016 руб., проходная стоимостью 4454 руб., металлический склад древесины, столярная мастерская стоимостью 318 631 руб., компрессорная, трансформаторная подстанция стоимостью 161 498 руб.

25.08.2008 между ООО "Деймос" и ООО "Консенсус" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ООО "Деймос" передало в собственность ООО "Консенсус" вышеперечисленное недвижимое имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, пр. Карла Маркса, д. 201.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 по делу N А55-19915/2008, оставленному без изменения Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 06.04.2011 по тому же делу, признаны недействительными договоры купли-продажи спорного недвижимого имущества между ОАО "Издательство "Самарский Дом печати" и ООО "Грант" от 28.01.2007 и от 11.01.2008.

Указывая, что договоры купли-продажи от 28.12.2007 и 11.01.2008 между ОАО "Издательство "Самарский дом печати" и ООО "Грант" были заключены директором общества самостоятельно в нарушение порядка, установленного подпунктом 20 пункта 14.2 раздела 14 Устава ОАО "Издательство "Самарский Дом печати", статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в отсутствие соответствующего решения общего собрания акционеров, одобрения со стороны совета директоров или общего собрания акционеров, в связи с чем все последующие сделки по его отчуждению также является недействительными (ничтожными), Издательство обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец не является собственником спорного имущества, покупатели данного имущества признаны вступившим в законную силу судебным актом добросовестными приобретателями, имущество выбыло из владения истца по его воле.

При этом судами не принято во внимание следующее.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Из материалов дела усматривается, что ОАО "Издательство "Самарский дом печати" создано путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия "Издательство "Самарский дом печати" в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 26.08.2004 N 1124-р. Российская Федерация является акционером ОАО "Издательство "Самарский дом печати" и владеет 100% акций Издательства. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных предприятий, акции которых находятся в собственности Российской Федерации определяются Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", в частности статьями 37, 39 данного закона. Также следует отметить, что, согласно подпункту "д" статьи 71, подпункту "г" части 1 статьи 114 Конституции Российской Федерации, Правительство Российской Федерации осуществляет управление федеральной собственностью.

Наличие этих норм позволяет сделать вывод о том, что в случаях, когда защита прав ставится в зависимость от заинтересованности лица, заинтересованность государства в защите своей собственности и прав на нее предполагается и не требует дополнительных доказательств.

Кроме того, в пункте 39 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 указано, что недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Пункт 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" устанавливает, что недействительность договора купли-продажи сама по себе не дает оснований для вывода о выбытии имущества, переданного во исполнение этого договора, из владения продавца помимо его воли. Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

Заявитель жалобы утверждает об отсутствии полномочий у Минюкова Д.Р. как единоличного исполнительного органа акционерного общества на отчуждение спорного имущества, поскольку решение об отчуждении имущества участниками общества не принималось, а волю на выбытие имущества из владения общества участники, либо легитимный орган юридического лица не выражали.

Как указывает заявитель жалобы, приговором Октябрьского районного суда г. Самары от 26.03.2010 в отношении Минюкова Д.Р. установлено, что последний действовал вопреки интересам участников общества, злоупотребляя своим служебным положением, не только причинил обществу значительные убытки, но его действия привели к прекращению финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с Уставом.

Таким образом, разрешая вопрос о том, была ли выражена воля общества на совершение сделки в лице уполномоченного органа или нет, суд первой инстанции принял решение, затрагивающее права и законные интересы Российской Федерации как акционера ОАО "Издательство "Самарский дом печати". Однако к участию в деле Российская Федерация в лице соответствующих государственных органов привлечена не была.

Не устранил это нарушение и суд апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций является принятие судами решения, постановления о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует решить вопрос о привлечении Российской Федерации в лице соответствующих органов к участию в деле и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2011 по делу N А55-3685/2009 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Хайбулов

Судьи

А.Ф. Фатхутдинова Р.В. Ананьев