Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 апреля 2012 г. N Ф06-2104/12 по делу N А57-6891/2011

г. Казань

25 апреля 2012 г.

Дело N А57-6891/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

истца (Вехова Сергея Александровича) - Истомина А.С., доверенность от 23.05.2011 реестровый номер 2Д-582, Веселова А.В., доверенность от 24.02.2010 реестровый номер Д-267,

истца (Яшина Александра Анатольевича) - Истомина А.С., доверенность от 23.05.2011 реестровый номер 2Д-581, Веселова А.В., доверенность от 24.02.2010 реестровый номер Д-268,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бурова Ю.А., Сорокиной И.М., Сорокина В.Ф., Кошолкина В.Н., Страчкова М.И., закрытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт химических источников-2",

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2011 (судья Бобунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 (председательствующий судья Веряскина С.Г., судьи Борисова Т.С., Жевак И.И)

по делу N А57-6891/2011

по исковому заявлению Вехова Сергея Александровича, Яшина Александра Анатольевича к Бурову Юрию Александровичу, Кошолкину Валерию Николаевичу, Сорокину Виктору Федоровичу, Сорокиной Ирине Матвеевне, Страчкову Михаилу Ивановичу, с участием в деле в качестве третьего лица: закрытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт химических источников-2", о взыскании неосновательного обогащения виде неосновательно полученных дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

акционеры закрытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2" (далее - ЗАО "НИИХИТ-2") Вехов Сергей Александрович (далее - истец 1, Вехов С.А.) и Яшин Александр Анатольевич (далее - истец, 2 Яшин А.А.) обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) уточнений, о взыскании:

-с Бурова Юрия Александровича в пользу Вехова С.А. неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 3 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2010 по 19.05.2011 в размере 118 800 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 20.05.2011 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25% годовых;

- с Кошолкина Валерия Николаевича в пользу Вехова С.А. неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 50 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.12.2010 по 19.05.2011 в размере 1833 руб. 33 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 20.05.2011 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25% годовых;

- с Сорокина Виктора Федоровича в пользу Вехова С.А. неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 550 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2010 по 19.05.2011 в размере 20 418 руб. 75 коп, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 20.05.2011 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25% годовых;

- с Сорокиной Ирины Матвеевны в пользу Вехова С.А. неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 1 250 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2010 по 19.05.2011 в размере 46 406 руб. 25 коп, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 20.05.2011 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25% годовых;

- с Бурова Юрия Александровича в пользу Яшина А.А. неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 6 300 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2010 по 19.05.2011 в размере 233 887 руб. 50 коп, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 20.05.2011 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25% годовых;

- с Сорокина Виктора Федоровича в пользу Яшина А.А. неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 1 150 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2010 по 19.05.2011 в размере 42 693 руб. 75 коп, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 20.05.2011 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25% годовых.;

- с Сорокиной Ирины Матвеевны в пользу Яшина А.А. неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 2 450 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2010 по 19.05.2011 в размере 90 956 руб. 25 коп, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 20.05.2011 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25% годовых;

- с Страчкова Михаила Ивановича в пользу Яшина А.А. неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 50 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2011 по 19.05.2011 в размере 1306 руб. 25 коп, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 20.05.2011 по день фактического исполнения обязательства, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25% годовых.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами Буров Ю.А., Сорокин В.Ф., Сорокина И.М., Кошолкин В.Н., Страчков М.И., и ЗАО "НИИХИТ-2" обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с объединенной кассационной жалобой, в которой просят решение от 30.09.2011 и постановление апелляционной инстанции от 26.12.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Вехова С.А. и Яшина А.А.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судами норм материального права.

По мнению заявителей жалобы, истцы не имеют права на выплаченные ответчикам дивиденды в связи с тем, что законодатель в статьях 42, 51 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установил зависимость права на получение дивидендов от права на участие в собрании. Между тем истцы на дату принятия решения общего собрания о выплате дивидендов не были включены в список лиц, имеющих право на участие в собрании, и в реестре акционеров Общества не значились.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Вехова С.А. и Яшина А.А., полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В судебном заседании от 12.04.2012 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 15 часов 00 минут 18.04.2012, по окончании которого судебное заседание было объявлено продолженным в том же составе суда.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами двух инстанций, 16.11.2009 филиал "Газпромбанк" (ОАО) в г. Саратове, на которое возложена обязанность по ведению реестра акционеров ЗАО "НИИХИТ-2", на основании передаточного распоряжения акционера общества Лобковой Т.Н. списал со счета депо последней 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "НИИХИТ-2" (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р), зачислив ее на вновь открытый лицевой счет Вехова С.А. Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор дарения от 16.11.2009.

16 ноября 2009 года филиал "Газпромбанк" (ОАО) в г. Саратове на основании передаточного распоряжения акционера общества Лобковой Т.Н. списал со счета депо последней 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "НИИХИТ-2" (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р), зачислив ее на вновь открытый лицевой счет Яшина А.А. Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор дарения от 16.11.2009.

19 ноября 2009 года регистратор на основании передаточного распоряжения Протасова Е.Н. списал с его счета депо на счет Вехова С.А. 100 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р). Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор купли-продажи от 18.11.2009.

19 ноября 2009 года регистратором на основании передаточного распоряжения Романова АВ. было произведено списание с его счета депо на счет Яшина А.А. 198 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р). Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор купли-продажи от 18.11.2009.

При таких обстоятельствах, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о том, что по состоянию на 19.11.2009 Вехов С.А. и Яшин А.А. являлись владельцами соответственно 101 и 199 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р.

Однако сделки, на основании которых Вехов С.А. и Яшин А.А. приобрели право собственности на указанное количество акций, были оспорены акционерами ЗАО "НИИХИТ-2" в судебном порядке.

15 декабря 2009 года Буров Ю.А., Сорокин В.Ф., Сорокина И.М., Кошолкин В.Н., Страчков И.И. и ЗАО "НИИХИТ-2" обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковыми требованиями, в том числе: о признании недействительным, как притворной сделки, договора дарения 1 обыкновенной именной акции закрытого акционерного общества "НИИХИТ-2" (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р) от 16.11.2009, заключенного между Лобковой Т.Н. и Веховым С.А., и переводе прав и обязанностей покупателя на Кошолкина В.Н.; о признании недействительным, как притворной сделки, договора дарения 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р) от 16.11.2009, заключенного между Лобковой Т.Н. и Яшиным А.А., и переводе прав и обязанностей покупателя на Страчкова М.И.; о переводе на истцов (Бурова Ю.А., Сорокина В.Ф., Сорокиной И.М., Кошолкина В.Н. и Страчкова И.И.) прав и обязанностей покупателей обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" по договору купли-продажи 100 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" от 18.11.2009, заключенному между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А.; о переводе на истцов (Бурова Ю.А., Сорокина В.Ф., Сорокиной И.М., Кошолкина В.Н. и Страчкова И.И.) прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" по договору купли-продажи 198 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" от 18.11.2009, заключенному между Романовым А.В. и Яшиным А.А.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/2009 признаны недействительными (притворными), в том числе, договор дарения 1 акции общества от 16.11.2009, заключенный между Лобковой Т.Н. и Веховым С.А.; договор дарения 1 акции общества от 16.11.2009, заключенный между Лобковой Т.Н. и Яшиным А.А. Права и обязанности покупателей по указанным договорам переведены на истцов (Кошолкина В.Н. и Страчкова И.И.) с взысканием с них в пользу Лобковой Т.Н. стоимости приобретенных акций.

Также на истцов (Бурова Ю.А., Сорокина В.Ф., Сорокиной И.М., Кошолкина В.Н. и Страчкова И.И.) переведены права и обязанности покупателей по договору купли-продажи 100 акций ЗАО "НИИХИТ-2" от 18.11.2009, заключенному между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А., а также по договору купли-продажи 198 акций общества от 18.11.2009, заключенному между Романовым А.В. и Яшиным А.А., с взысканием с истцов в пользу Протасова Е.Н. и Романова А.В. стоимости приобретенных акций.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 по делу N А57-26633/2009 решение суда первой инстанции изменено путем внесения дополнений в его мотивировочную часть.

В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

На основании вступившего в законную силу судебного акта Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/2009 было осуществлено списание со счетов депо Вехова С.А. и Яшина А.А. 101 и 199 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2", соответственно.

Данные акции были зачислены на лицевые счета третьих лиц, истцов по делу N А57-26633/2009:

- на лицевой счет Бурова Ю.А. было зачислено 64 (шестьдесят четыре) обыкновенные именные акции Вехова С.А. и 126 (сто двадцать шесть) обыкновенных именных акций Яшина А.А.;

- на лицевой счет Кошолкина В.Н. была зачислена 1 (одна) обыкновенная именная акция Вехова С.А.;

- на лицевой счет Сорокина В.Ф. было зачислено 11 (одиннадцать) обыкновенных именных акций Вехова С.А. и 23 (двадцать три) обыкновенных именных акций Яшина А.А.;

- на лицевой счет Сорокиной И.М. было зачислено 25 (двадцать пять) обыкновенных именных акций Вехова С.А. и 49 (сорок девять) обыкновенных именных акций Яшина А.А.;

- на лицевой счет Страчкова М.И. была зачислена 1 (одна) обыкновенная именная акция Яшина А.А.

14 октября 2010 года внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "НИИХИТ-2" было принято решение о выплате акционерам Общества дивидендов по итогам работы Общества в 2009 году, исходя из 50 000 (пятидесяти тысяч) руб. на одну акцию, в срок до 31.12.2010.

При этом, расчет подлежащих выплате Бурову Ю.А., Сорокину В.Ф., Сорокиной И.М., Кошолкину В.Н. и Страчкову И.И. дивидендов и их последующая выплата были произведены Обществом, исходя из количества акций, отраженных на их лицевых счетах на дату проведения собрания акционеров, принявшего решение о выплате дивидендов.

Как установлено арбитражными судами двух инстанций и не оспаривается лицами, участвующими в деле, расчет подлежащих выплате Бурову Ю.А., Сорокину В.Ф., Сорокиной И.М., Кошолкину В.Н. и Страчкову И.И. дивидендов и их последующая выплата были произведены с учетом акций Вехова С.А. и Яшина А.А., зачисленных на лицевые счета ответчиков по настоящему делу (Бурова Ю.А., Сорокина В.Ф., Сорокиной И.М., Кошолкина В.Н. и Страчкова И.И.) в порядке исполнения вступившего в законную силу судебного акта Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/2009.

Между тем в последующем, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 07.12.2010 по делу N А57-26633/2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил в части:

- признания недействительным (притворным) договора дарения 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" от 16.11.2009, заключенного между Лобковой Т.Н. и Веховым С.А., и перевода на Кошолкина В.Н. прав и обязанностей покупателя 1 обыкновенной именной акции общества по указанному договору;

- перевода на Бурова Ю.А. прав и обязанностей покупателя 64 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" по договору купли-продажи 100 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А.;

- перевода на Сорокина В.Ф. прав и обязанностей покупателя 11 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" по договору купли-продажи 100 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А.;

- перевода на Сорокину И.М. прав и обязанностей покупателя 25 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" по договору купли-продажи 100 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А.;

- признания недействительным (притворным) договора дарения 1 обыкновенной именной акции ЗАО "НИИХИТ-2" от 16.11.2009, заключенного между Лобковой Т.Н. и Яшиным А.А., и перевода на Страчкова М.И. прав и обязанностей покупателя 1 обыкновенной именной акции общества по указанному договору;

- перевода на Бурова Ю.А. прав и обязанностей покупателя 126 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" по договору купли-продажи 198 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Романовым А.В. и Яшиным А.А.;

- перевода на Сорокина В.Ф. прав и обязанностей покупателя 23 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" по договору купли-продажи 198 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Романовым А.В. и Яшиным А.А.;

- перевода на Сорокину И.М. прав и обязанностей покупателя 49 обыкновенных именных акций ЗАО "НИИХИТ-2" по договору купли-продажи 198 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Романовым А.В. и Яшиным А.А.,

В удовлетворении исковых требований Бурова Ю.А., Сорокина В.Ф., Сорокиной И.М., Кошолкина В.Н., Страчкова М.И. в указанной части отказал.

В остальной части судебные акты оставил без изменения.

В этой связи, полагая, что судебный акт в отношении Вехова С.А. и Яшина А.А., отмененный вышестоящей инстанцией, не мог повлечь прекращения права собственности истцов на принадлежащие им обыкновенные именные акции в размере 101 и 199 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НИИХИТ-2", соответственно, и повлиять на их права и обязанности акционеров общества, а, следовательно, не повлек возникновение права собственности ответчиков на указанные акции, и последние, получив дивиденды с учетом акций, принадлежащих истцам, неосновательно обогатились, Вехов С.А. и Яшин А.А. обратились в суд с настоящими требованиям.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражные суды исходили из того, что отмена решения арбитражного суда от 28.05.2010 по делу N А57-26633/2009 о переводе права истцов Вехова С.А. и Яшина А.А. на 101 и 199 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НИИХИТ-2", соответственно, на акционеров Общества (Бурова Ю.А., Сорокина В.Ф., Сорокиной И.М., Кошолкина В.Н. и Страчкова И.И.), влечет за собой восстановление прав истцов на указанное количество акций.

Согласно справке ЗАО "НИИХИТ-2", представленной в материалах дела объявленные дивиденды были выплачены акционерам Общества в полном объеме в порядке и на условиях, установленных решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "НИИХИТ-2" от 14.10.2010.

При этом выплата Бурову Ю.А., Сорокину В.Ф., Сорокиной И.М., Кошолкину В.Н. и Страчкову И.И. дивидендов была произведена в размере, определенном исходя из количества акций, отраженных на их лицевых счетах на дату проведения собрания акционеров, принявшего решение о выплате дивидендов, с учетом акций Вехова С.А. и Яшина А.А., зачисленных на лицевые счета ответчиков по настоящему делу (Бурова Ю.А., Сорокина В.Ф., Сорокиной И.М., Кошолкина В.Н. и Страчкова И.И.) в порядке исполнения вступившего в законную силу судебного акта Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/2009.

На дату проведения общего собрания 14.10.2010, принадлежащие Вехову С.А. и Яшину А.А. обыкновенные именные акции, в количестве 101 и 199 штук, соответственно, находились в незаконном владении Бурова Ю.А. (64 и 126 акций, соответственно), Кошолкина В.Н. (1 акция), Сорокина В.Ф. (11 и 23 акций, соответственно), Сорокиной И.М. (25 и 49 акций, соответственно), Страчкова М.И. (1 акция).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В силу положений статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" права акционера возникают у владельца обыкновенной акции.

В соответствии со статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" наличие или отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Документальное подтверждение наличия записи в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2" о владении Веховым С.А. и Яшиным А.А. 101 и 199 обыкновенными именными бездокументарными акциями ЗАО "НИИХИТ-2", соответственно, в материалах дела не представлено.

Между тем отсутствие документального подтверждения наличия записи в реестре акционеров ЗАО "НИИХИТ-2" о владении Веховым С.А. и Яшиным А.А. 101 и 199 обыкновенными именными бездокументарными акциями ЗАО "НИИХИТ-2", соответственно, в данном случае, не влияет на разрешение спора, поскольку сторонами не оспаривается отсутствие предусмотренных законом способов прекращения прав истцов на принадлежащие им акции и их приобретение ответчиками по настоящему делу.

Как правомерно установлено судами двух инстанций, у ответчиков отсутствовали законные и правовые основания получения дивидендов по итогам работы ЗАО "НИИХИТ-2" за 2009 год, по акциям, принадлежащим Вехову С.А. и Яшину А. А., и полученным ответчиками по решению суда от 28.05.2010, впоследствии отмененного Федеральным арбитражным судом Поволжского округа 07.12.2010.

Учитывая изложенное, суды, руководствуясь статьями 1102, 1107 ГК РФ, пришли к обоснованному выводу о том, что приобретение ответчиками обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НИИХИТ-2" в количестве 101 и 199 штук, соответственно, не имеет законных оснований, следовательно, начисленные ответчикам дивиденды на указанное количество акций получены ими неосновательно, в связи с чем правомерно взыскали с ответчиков суммы неосновательного обогащения в размере объявленных дивидендов на акции, принадлежащие истцам, исходя из их распределения между ответчиками, а также заявленные проценты за пользование чужими денежными средствами за период времени с даты, когда ответчики узнали о неосновательности получения ими указанных денежных средств - дивидендов, начисленных на принадлежащие истцам акции (в случае с Буровым Ю.А., Сорокиным В.Ф., Сорокиной И.М., учитывая, что выплата им дивидендов была произведена до декабря 2010 года - с 08.12.2010, даты, следующей принятию Федеральным арбитражным судом Поволжского округа постановления от 07.12.2010 по делу N А57-26633/2009, даты; в случае с Кошолкиным В.Н. и Страчковым М.И., учитывая, что выплата им дивидендов была произведена 09.12.2010 и 24.01.2011 - с 10.12.2010 и 25.01.2011, соответственно) по день фактического исполнения обязательства.

Таким образом, арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами как при рассмотрении спора в суде первой, так и апелляционной инстанции.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявители жалобы документально не опровергли правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования, как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела, в том числе на основании предпочтительности одних доказательств другими; считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражным судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 по делу N А57-6891/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова Е.П. Герасимова