Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 апреля 2012 г. N Ф06-1889/12 по делу N А65-8861/2011

г. Казань

26 апреля 2012 г.

Дело N А65-8861/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Ивановой А.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

Альмиева Нияза Камилевича - Клюкина А.С., доверенность от 17.02.2011 N 2-1776,

общества с ограниченной ответственностью "Ар ТЭК" - Файзеева Т.И., доверенность от 11.11.2011 N 11/11-01,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ар ТЭК", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2011 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012 (председательствующий судья Радушева О.Н., Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А65-8861/2011

по иску Альмиева Нияза Камилевича, с. Пестрецы Пестречинского района Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "Ар ТЭК", г. Казань (ИНН 1655174610, ОГРН 1091690017176) о признании права собственности на _ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ар ТЭК", о признании решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 07.06.2010 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Альмиев Нияз Камилевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ар ТЭК" (далее - ООО "Ар ТЭК", Общество, ответчик) о признании права собственности на _ доли в уставном капитале ООО "Ар ТЭК", о признании решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 14.04.2010 недействительным.

В обоснование требования истец указывает на то, что им не подавалось заявление о выходе из общества, на общем собрании участников общества не принимал участие.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, Фомина Любовь Ивановна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2011 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2011 оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что согласно заключению экспертизы подписи от имени Альмиева Н.К. в заявлении о выходе из общества и в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "Ар ТЭК" от 07.06.2010 N 6 выполнены, вероятно, не самим Альмиевым Н.К., а другим лицом.

Доказательств уведомления истца о проведении собрания ответчиком не представлено.

Также суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности на обжалование решения собрания участников общества истцом не пропущен.

В кассационной жалобе заявитель - ООО "Ар ТЭК" - просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012 отменить, принять новый судебный акт.

При этом заявитель указывает, что заключение экспертизы носит вероятностный характер.

Кроме того, в исковом заявлении указано, что истец узнал о том, что не является участником ООО "Ар ТЭК", в сентябре 2010 года, когда получил выписку из ЕГРЮЛ. Таким образом, им пропущен двухмесячный срок для оспаривания решения общего собрания, поскольку иск подан 27.04.2011.

Проверив законность решения и постановления в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, ООО "Ар ТЭК" создано на основании решения общего собрания учредителей 20.03.2009. На момент создания Общества, его участниками являлись: Альмиев Н.К. и Фомина Л.И., с долей в уставном капитале в размере 50% у каждого.

07.06.2010 проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Ар ТЭК", на котором было принято решение о выводе из состава участников Альмиева Н.К. в связи с подачей им заявления о выходе из общества от 04.06.2011.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") и разъяснениями, содержащимися в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Истец указал, что заявление о выходе из общества не подавал, на собрании не участвовал.

Согласно заключению экспертизы, проведенной Государственным учреждением Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы, г. Казань от 26.09.2011 N 2113/1 подписи от имени Альмиева Н.К. в заявлении о выходе из ООО "Ар ТЭК" от 04.06.2010, расположенная на строке "Альмиев Н.К.", протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "Ар ТЭК" от 07.06.2010 N 6, расположенная на строке "Альмиев Нияз Камилевич", выполнены, вероятно, не самим Альмиевым Н.К., а другим лицом(лицами).

Поскольку иных достоверных доказательств подписания истцом заявления о выходе из общества и его участия в оспариваемом собрании, а также доказательств уведомления истца о проведении собрания ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, то исковые требования удовлетворены правомерно.

Доводы о пропуске истцом установленного статьей 43 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" двухмесячного срока для обжалования решения общего собрания участников обоснованно отклонены судом.

Истец в исковом заявлении хотя и указал, что узнал о том, что не является участником общества, при получении выписки из ЕГРЮЛ в сентябре 2010, конкретную дату собрания участников, на котором он был выведен из состава участников, узнал лишь из регистрационного дела, представленного регистрирующим органом в ходе рассмотрения данного дела.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012 являются законными и обоснованными.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012 по делу N А65-8861/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

А.Г. Иванова Е.П. Герасимова