Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 мая 2012 г. N Ф06-2558/12 по делу N А55-6783/2011

г. Казань

10 мая 2012 г.

Дело N А55-6783/2011

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Петрушкина В.А.,

при участии представителей:

истца - Учаева И.А., доверенность от 29.08.2011 N 320/738201,

ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Полимаран" - Никифоровой Т.А., доверенность от 09.09.2011,

в отсутствие:

ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Стройинвест-Регион" - извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк ВТБ" в лице Татарского филиала, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2012 (судья Каленникова О.Н.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2012 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи: Пышкина Н.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-6783/2011

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Банк ВТБ" (ОГРН 1027739609391), г. Санкт-Петербург, к обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвест-Регион" (ОГРН 1026300898403), г. Тольятти Самарской области, обществу с ограниченной ответственностью "Полимаран" (ОГРН 1087746205986), г. Москва, о признании торгов и договоров купли-продажи недействительными,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество Банк ВТБ (далее - истец, Банк ВТБ, банк) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительными открытых торгов посредством публичного предложения, организованных 11.06.2010 и 16.06.2010 председателем ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест-Регион" (далее - ответчик, ООО "Стройинвест-Регион"), и договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества от 15.06.2010 N 4, 5, от 18.06.2010 N 12, 13, 14.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2011 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2012 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

Представитель истца доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель ООО "Полимаран" принятые судебные акты считает законными, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Представитель ООО "Стройинвест-Регион" в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании 00.00.2012 был объявлен перерыв до 09 час. 15 мин. 10.05.2012 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Стройинвест-регион" на праве собственности принадлежит ряд объектов недвижимого имущества, в том числе, следующее имущество: здание центральной котельной Литер Пп1пп; здание арматурного цеха с пристроем Литер ДД1дд1; здание главного корпуса железобетонных изделий Литер Г; здание центрального склада и гаража Литер У; здание цеха железобетонных изделий Литер В, расположенное по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, д. 51.

В обеспечение исполнения по кредитному соглашению от 23.05.2008 N КС-738000/2008/00154, между Банком ВТБ и ООО "Стройинвест-Регион" заключен договор об ипотеке здания и права аренды земельного участка N ДИ-738000/2008/00154 в редакции дополнительного соглашения.

Согласно пунктам 2.1.5, 2.1.9, 2.1.13, 2.1.57, 2.1.61 предметом ипотеки является спорное имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Отрадный, ул. Железнодорожная, д. 51.

Договор об ипотеке здания и права аренды земельного участка N ДИ-738000/2008/00154 и дополнительное соглашение к нему зарегистрированы в установленном порядке и являются заключенными.

По результатам проведения открытых торгов, посредством публичного предложения по продаже недвижимого имущества ООО "Стройинвест-Регион", организованных 11.06.2010 и 16.06.2010 председателем ликвидационной комиссии Васильевой М.С., между обществом с ограниченной ответственностью "Полимаран" (далее - ООО "Полимаран") и ООО "Стройинвест-Регион" заключены договоры купли продажи недвижимого имущества: от 18.06.2010 N 14 (здание центральной котельной Литер Пп1пп1); от 18.06.2010 N 13 (здание арматурного цеха с пристроем Литер ДД1дд1); от 15.06.2010 N 4 (здание главного корпуса железобетонных изделий Литер Г); от 18.06.2010 N 12 (здание центрального склада и гаража Литер У); от 15.06.2010 N 5 (здание цеха железобетонных изделий Литер В).

Иск мотивирован тем, что спорные объекты недвижимого имущества отчуждены ООО "Стройинвест-регион" в отсутствие согласия залогодержателя - банка, в связи с чем торги по продаже спорных объектов недвижимого имущества, а также заключенные по итогам торгов договоры купли-продажи являются недействительными. Кроме этого, истец считает, что торги проведены неуполномоченным лицом и с нарушением правил проведения торгов, предусмотренных статьей 447 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В процессе проведения ликвидационных мероприятий в соответствии с пунктом 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационной комиссией ООО "Стройинвест-регион" в период с 11.06.2010 по 16.06.2010 были проведены торги путем публичного предложения.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога в случае нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом.

В силу статьи 39 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" несоблюдение указанных правил дает залогодержателю право по своему выбору требовать признания сделки по отчуждению заложенного имущества недействительной и применения последствий недействительности этой сделки либо досрочного исполнения обеспеченного ипотекой обязательства и обращения взыскания на заложенное имущество.

Закон прямо предусматривает иные последствия нарушения правил пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации по сравнению с общей нормой о последствиях ничтожности сделки.

Таким образом, оспариваемые в настоящем деле договоры купли-продажи не могут быть признаны недействительным, так как подпунктом 1 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены специальные последствия нарушения требований закона при совершении таких сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.12.2009 N 10683/09 по делу N А08-6864/2008-14).

Данный вывод соответствует правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 23 постановления от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге".

Кроме этого, согласно подпункту 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации) залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

Данной нормой обеспечивается защита права залогодержателя.

Указанные выводы судом апелляционной инстанции признаны правомерными.

Принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для их отмены, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по кассационной жалобе относится на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 110, 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2012, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2012 по делу N А55-6783/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

Н.Н. Королёва

В.А. Петрушкин