Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 мая 2012 г. N Ф06-3029/12 по делу N А12-13564/2011

г. Казань

24 мая 2012 г.

Дело N А12-13564/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Петрова А.Л., Мосунова С.В.,

при участии представителя:

заявителя - Мокровой Е.А., доверенность от 14.05.2012,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Беспаловой Веры Федоровны, г. Волгоград, общества с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод", г. Михайловка, Волгоградской области,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012 (председательствующий судья Веряскина С.Г., Александрова Л.Б., Борисова Т.С.)

по делу N А12-13564/2011

по заявлению Беспаловой Веры Федоровны, г. Волгоград, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области, г. Михайловка, Волгоградская область, о признании незаконными решений о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о признании недействительными записей, с участием третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод", г. Михайловка, Волгоградской области, Голованова Валентина Николаевна, г. Сургут, Ханты-Мансийского автономного округа - Югра, Тюменская область,

УСТАНОВИЛ:

Беспалова Вера Федоровна обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области о государственной регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Серебряковский машиностроительный завод" (далее - ООО "Серебряковский машиностроительный завод"), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр), внесенных 10.02.2011, а также о признании недействительными записей в реестре, произведенных на основании данного решения.

В суде первой инстанции заявитель изменил предмет требований, просит признать незаконным решение МИ ФНС N 6 по Волгоградской области от 10.02.2011 N 109 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об ООО "Серебряковский машиностроительный завод", не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, на основании заявления Головановой В.Н. от 03.02.2011, признать недействительной запись в реестре от 10.02.2011 N 2113456008169 и свидетельство о внесении записи в реестр серии 34 N 003740906; признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области от 10.02.2011 N 134 о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в связи с ошибками, допущенными Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области (далее - Межрайонная ИФНС N 6 по Волгоградской области, регистрирующий орган) в отношении ООО "Серебряковский машиностроительный завод", признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 10.02.2011 N 2113456008170, обязать регистрирующий орган исключить из реестре вышеуказанные записи и сведения, внесенные на основании данных записей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, суд первой инстанции привлек ООО "Серебряковский машиностроительный завод" и Голованову Валентину Николаевну.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.11.2011 по делу N А12-13564/2011 заявленные требования удовлетворены, суд признал незаконными принятые регистрирующим органом решения от 10.02.2011 N 109 и 134, недействительными - записи в ЕГРЮЛ от 10.02.2011 N 2113456008169, от 10.02.2011 N 2113456008170, обязал регистрирующий орган аннулировать указанные записи. Производство в отношении требований о признании недействительным свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 34 N 003740906 прекращено.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012 удовлетворена апелляционная жалоба Головановой В.Н. на решение суда первой инстанции, решение суда в части удовлетворения требований Беспаловой В.Ф. отменено, принято новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований. В части прекращения производства по требованию о признании недействительным свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Беспалова В.Ф. и ООО "Серебряковский машиностроительный завод" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции. Считают, что апелляционный суд предвзято отнесся к заявленным ею требованиям, лишил представителя возможности выступления в судебном заседании, задавал вопросы, на которые представитель не мог ответить. Суд после объявленного перерыва в судебном заседании рассмотрел дело в отсутствие Беспаловой В.Ф, неправомерно отказав в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания. Суд не принял во внимание, что Голованова В.Н. не имела право подачи заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, поскольку не является и не являлась участником ООО "Серебряковский машиностроительный завод", что повлекло неприменение пунктов 1.1, 1.2, 1.4 статьи 9, пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации). Суд неправильно применил пункт 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135, так как, по мнению кассаторов, Голованова В.Ф. стала владельцем доли в уставном капитале общества после 01.07.2009 после изъятия доли в порядке виндикации у Биушкиной Л.Г. и Миничкиной Л.А.. Суд не принял во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.05.2009 по делу N А12-8057/2010 Головановой В.Н. отказано в иске об обязании общества и его участников включить ее в состав учредителей общества. Суд не учел, что заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ подано Головановой В.Н. в отношении общества, имеющего иной код основного государственного регистрационного номера. Поданный Головановой В.Н. для совершения регистрационных действий документ не соответствует утвержденной Правительством Российской Федерации форме и заполнен ненадлежащим образом. Внесенные в реестр регистрирующим органом сведения не соответствуют сведениям, представленным Головановой В.Н., регистрирующий орган на основании заявления Головановой В.Н. неправомерно исключил из реестра сведения о Биушкиной Л.Г. и Миничкиной Л.А., как участниках общества, регистрирующий орган неправомерно внес в реестр сведения о размере принадлежащей Головановой В.Н. доле в уставном капитале в размере 750 000 руб., вместо 2500 руб., указанных Головановой В.Н.

ООО "Серебряковский машиностроительный завод" также указывает, что Голованова В.Н. не является участником общества, так как общество выплатило ей действительную стоимость принадлежавшей ее правопредшественнику доли в уставном капитале.

В суд поступил отзыв на кассационную жалобу Беспаловой В.Ф. от Головановой В.Н., в котором она поддерживает постановление суда апелляционной инстанции, поддерживая вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии нарушений законных прав и интересов Беспаловой В.Ф. оспоренными решения регистрирующего органа. Выводы суда апелляционной инстанции основаны на вступивших в законную силу судебных актах по делу N В12-8057/2010. Отказ в удовлетворении требований Головановой В.Н. к обществу и его участникам об обязании включить ее в состав участников общества не влияет на статус Головановой В.Н., как участника общества, возникший в момент принятия наследства.

В судебном заседании представитель Беспаловой В.Ф. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в судебное заседание не явились.

В суд 17.05.2012 поступило ходатайство ООО "Серебряковский машиностроительный завод" об отложении судебного заседания, назначенного на ту же дату, в связи с необходимостью участия в предварительном судебном заседании по делу N А12-9169/2012, рассматриваемому Арбитражным судом Волгоградской области, назначенному на 16.05.2012, и предусматривающему обязательность явки.

Судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения ходатайства, так как юридические лицо вправе осуществлять процессуальные права через представителя. Зная о назначенном на 16.05.2012 заседании в суде первой инстанции, общество имело возможность предпринять меры для участия в назначенном на следующий день заседании суда кассационной инстанции через представителя. В соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность обжалованного постановления, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва Головановой В.Н., пояснения представителя Беспаловой В.Ф., судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Суд первой инстанции на основании решения Арбитражного суда Волгоградской области от 21.05.2009 по делу N А12-5092/2009, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А12-8057/2010 пришел к выводу о том, что Голованова В.Н. не является участником ООО "Серебряковский машиностроительный завод", вследствие чего не имела право обращаться в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений, связанных с ее участием в обществе.

Суд апелляционной инстанции правомерно признал данный вывод ошибочным.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, Голованова В.Н. является наследником умершего участника общества Ермолаева А.Н., владевшего двадцати пяти процентной долей в уставном капитале общества.

Между Головановой В.Н., обществом и его участниками возник корпоративный спор, связанный с правами Головановой В.Н. на принадлежавшую Ермолаеву А.Н. долю в уставном капитале общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.05.2009 по делу N А12-5092/2009 Головановой В.Н. было отказано в иске к обществу и его учредителям об обязании включить ее в состав учредителей ООО "Себряковский машиностроительный завод" путем внесения изменений в Устав и Учредительный договор общества с долей в размере 25 % в уставном капитале номинальной стоимостью 2500 руб. Основанием для отказа послужило отсутствие заявления Головановой В.Н. о включении её в состав участников общества и выплата обществом Головановой В.Н. действительной стоимости доли, принадлежавшей Ермолаеву А.Н.

Впоследствии Голованова В.Н. обратилась в арбитражный суд с иском к обществу и его участникам Биушкиной Ларисе Геннадьевне, Миничкиной Любовь Александровне об истребовании из незаконного владения доли в уставном капитале общества, обязании общества предоставить заявления в Межрайонную ИФНС N 6 по Волгоградской области о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений о составе участников общества.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.08.2010 по делу N А12-8057/2010 в иске было отказано. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2010 решение суда первой инстанции в части отказа в иске об истребовании из незаконного владения Биушкиной Ларисы Геннадьевны в пользу Голованой Валентины Николаевны долю в уставном капитале ООО "Себряковский машиностроительный завод" в размере 13 % и истребовании из незаконного владения Миничкиной Любови Александровны в пользу Голованой Валентины Николаевны долю в уставном капитале ООО "Себряковский машиностроительный завод" в размере 12 % отменено, иск в этой части удовлетворен. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения. При этом суд апелляционной инстанции указал, что требование об обязании общества обратиться с заявлением в регистрирующий орган о внесении изменений в сведения о составе участников общества не подлежит удовлетворению, поскольку в соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона о регистрации при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус. Суд прямо указал, что в рассматриваемом споре основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ, касающихся изменений в составе участников общества, является решение суда об удовлетворении виндикационного иска.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2011 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения. При этом суд прямо указал, что Голованова В.Н. является собственником принадлежавшей Ермолаеву А.Н. доли в уставном капитале общества.

Законность постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций по данному делу подтверждена постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 N 10107/2011, в котором определена правовая позиция при рассмотрении споров, связанных с наследованием доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Президиум указал, что в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Таким образом, статус Головановой В.Н., как участника ООО "Серебряковский машиностроительный завод" с долей в 25 % от уставного капитала общества прямо установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу N А12-8057/2010.

У суда первой инстанции при рассмотрении настоящего дела не имелось оснований для иной квалификации обстоятельств дела, поскольку спор о признании недействительными действий регистрирующего органа не является спором о вещных правах заявителя при совершении регистрационных действий. Наличие решения об отказе в иске к обществу и его учредителям об обязании включить ее в состав учредителей ООО "Себряковский машиностроительный завод" путем внесения изменений в Устав и Учредительный договор общества с долей в размере 25 % в уставном капитале номинальной стоимостью 2500 руб. не является решением, подтверждающим отсутствие у Головановой В.Н. статуса участника общества, поскольку для восстановления нарушенных прав потребовалось судебное решение об истребовании доли у лиц, которым она была неправомерно отчуждена обществом.

Следовательно, доводы Беспаловой В.Ф. и ООО "Серебряковский машиностроительный завод" об отсутствии у Головановой В.Н. права на обращение в регистрирующий орган с заявлением о совершении регистрационных действий, связанных с изменением зарегистрированных в государственном реестре сведений об участниках общества не могут быть приняты во внимание. Данные доводы являются попыткой пересмотра в рамках оспаривания действия административного органа вступивших в законную силу судебных актов, что противоречит статье 16 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что вступившее в законную силу постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2010 по делу N А12-8057/2010 является основанием для совершения регистрирующим органом действия по внесению изменений в сведения о составе участников общества по заявлению Головановой В.Н. Данный вывод соответствует как постановлению суда апелляционной инстанции от 28.12.2010 с учетом статьи 16 АПК РФ, так и статья 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", в соответствии с которой внесенные в ЕГРЮЛ по состоянию на 01.07.2009 сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда. При этом суд правомерно руководствовался и выводами, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Поскольку регистрирующий орган при регистрации сведений об участниках общества вносит в реестр сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества на основании его устава в последней зарегистрированной до 01.07.2009 редакции, а также вступивших в законную силу и поступивших в регистрирующий орган на момент государственной регистрации указанных изменений решений судов о принадлежности долей в уставном капитале общества, указание на номинальную стоимость принадлежащей Головановой В.Н. доли в 750 000 руб. соответствует зарегистрированному размеру уставного капитала общества в 3 000 000 руб. (т. 2 л.д. 28) с учетом доли Головановой В.Н. в уставном капитале в 25 %.

Суд апелляционной инстанции также пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые решения регистрирующего органа не повлекли нарушения законных прав и интересов Беспаловой В.Н., как участника общества, поскольку не привели к изменению содержащихся в реестре сведений о принадлежащей ей доли в уставном капитале общества.

Доводы о формальных нарушениях Головановой В.Н. и регистрирующим органом требований к форме и содержанию представленного заявления о совершении регистрационных действий не могут явиться основанием для признания решений регистрационного органа и внесенных в реестр записей незаконными.

Доводы о допущенных судом апелляционной инстанции нарушениях норм процессуального права в судебном заседании при рассмотрении апелляционной жалобы не основаны на имеющихся в деле доказательствах - протоколе судебного заседания от 17, 24.01.2012 и аудиозаписи судебного заседания. Отказ в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела при наличии возможности заявителя участвовать в судебном заседании через представителя не противоречит статье 158 АПК РФ.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалованного постановления суда апелляционной инстанции судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012 по делу N А12-13564/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

А.Л. Петров С.В. Мосунов