Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 мая 2012 г. N Ф06-3471/12 по делу N А49-1356/2011

г. Казань

29 мая 2012 г.

Дело N А49-1356/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Богдановой Е.В., Моисеева В.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Стрижовой Людмилы Геннадьевны, г. Пенза,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2011 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А49-1356/2011

по исковому заявлению Стрижовой Людмилы Геннадьевны, г. Пенза, к обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна-Инвест", г. Пенза, Беспалову Виктору Геннадьевичу, г. Пенза, с участием третьих лиц: Белоусова Алексея Леонидовича, г. Пенза, Косова Сергея Борисовича, г. Пенза, о признании договора купли-продажи доли и решения собрания участников недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Стрижова Людмила Геннадьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна-Инвест" (далее - ООО "Фортуна-Инвест", Общество), Беспалову Виктору Геннадьевичу о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фортуна-Инвест" от 23.03.2009 и решений собрания участников ООО "Фортуна-Инвест", оформленных протоколом от 24.03.2009.

К участию в процессе в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Белоусов Алексей Леонидович.

Исковые требования в части признания недействительным решений собрания участников ООО "Фортуна-Инвест", оформленных протоколом от 24.03.2009 основаны на статьях 36, 37 и 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и мотивированы тем, что оспариваемые решения приняты с нарушением норм действующего корпоративного законодательства.

Требования в части признания недействительным договора купли-продажи принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "Фортуна-Инвест" Беспалову В.Г. от 23.03.2009, подписанного от ее имени Белоусовым А.Л., основаны на положениях статей 182 (пункт 3), 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункте 11 статьи 21 Закона об обществах, и мотивированы отсутствием воли истца на заключение оспариваемой сделки.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 14.06.2011 исковые требования Стрижовой Л.Г. оставлены без удовлетворения.

Данное решение суда было обжаловано в апелляционном порядке Стрижовой Л.Г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 15.09.2011 в связи с наличием основания, предусмотренного пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Косова Сергея Борисовича.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции от 13.10.2011 истцом в порядке статьи 49 АПК РФ было заявлено об уточнении исковых требований в части признания недействительными решений собрания участников ООО "Фортуна-Инвест", оформленных протоколом от 24.03.2009, согласно которым Стрижова Л.Г. просила признать недействительным решение собрания, оформленное протоколом от 24.03.2009, в части выведения ее из состава участников Общества.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2011 решение Арбитражного суда Пензенской области от 14.06.2011 отменено.

Исковые требования Стрижовой Л.Г. удовлетворены частично.

Признано незаконным решение собрания участников ООО "Фортуна-Инвест" от 24.03.2009 в части выведения Стрижовой Л.Г. из состава участников Общества.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи принадлежащей истице доли в уставном капитале ООО "Фортуна-Инвест" Беспалову В.Г. от 23.03.2009, подписанного от ее имени Белоусовым А.Л., Стрижова Л.Г. обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 19.10.2011 в указанной части отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении (истолковании) судом апелляционной инстанции норм материального права, неприменении закона, подлежащего применению, а именно, статьи 182 (пункт 3) ГК РФ, статьи 9 (часть 1.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129 - ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьи 21 (пункт 11, 14) Закона об обществах; неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом апелляционной инстанции, ООО "Фортуна-Инвест" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Октябрьского района г. Пензы 31.03.2003 за основным государственным регистрационным номером 1035802506475.

В соответствии с учредительными документами Общества его участниками при создании выступили граждане России: Лысенко Елена Станиславовна, Беспалов Виктор Геннадьевич, Машошин Петр Викторович, Чураков Владимир Петрович, Стрижова Людмила Геннадьевна, Косов Борис Сергеевич и Стрельцов Анатолий Александрович - 8,54%. Уставный капитал Общества, составляющий 10 000 руб., был распределен между указанными лицами в следующем порядке: Лысенко Е.С. принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 39,81%, Беспалову В.Г. - в размере 11,88%, Машошину П. В. - в размере 10,71%, Чуракову В.П. - в размере 6,20%, Стрижовой Л.Г. - в размере 1,32%, Косову Б.С. - в размере 21,54% и Стрельцову А.А. - в размере 8,54%.

Как следует из протокола собрания участников Общества от 24.03.2009, на дату его проведения уставной капитал ООО "Фортуна-Инвест" составил 20 000 000 руб., который был распределен между его участниками в следующем порядке: Лысенко Е.С. принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 43,53% (номинальной стоимостью 8 706 000 руб.), Беспалову В.Г. - в размере 12,99% (номинальной стоимостью 2 598 000 руб.), Машошину П.В. - в размере 11,71% (номинальной стоимостью 2 342 000 руб.), Чуракову В.П. - в размере 6,78% (номинальной стоимостью 1 356 000 руб.), Стрижовой Л.Г. - в размере 1,44% (номинальной стоимостью 288 000 руб.) и Косову Б.С. - в размере 23,55% (номинальной стоимостью 4 710 000 руб.).

Согласно тексту представленного в материалах дела протокола от 24.03.2009, общим собранием участников ООО "Фортуна-Инвест", состоявшимся 24.03.2009, были приняты решения:

- по первому и второму вопросу повестки дня: о выведении из состава участников Общества Стрижовой Л.Г. и включении в состав его участников Косова С.Б. (на основании их личных заявлений) в результате совершения участниками Общества Стрижовой Л.Г. и Косовым Б.С. сделок по отчуждению принадлежащих им долей в уставном капитале Общества Беспалову В.Г. и Косову С.Б., соответственно, в связи с чем был определен следующий порядок распределении между участниками ООО "Фортуна-Инвест" долей в уставном капитале: Лысенко Е.С. принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 43,53% (номинальной стоимостью 8 706 000 руб.), Беспалову В.Г. - в размере 14,43% (номинальной стоимостью 2 886 000 руб.), Машошину П.В. - в размере 11,71% (номинальной стоимостью 2 342 000 руб.), Чуракову В.П. - в размере 6,78% (номинальной стоимостью 1 356 000 руб.) и Косову Б.С. - в размере 15,7% (номинальной стоимостью 3 140 000 руб.) и Косову С.Б. - в размере 7,85% (номинальной стоимостью 1 570 000 руб.).

- об изменении полномочий директора Общества и полномочий общего собрания участников Общества в части принятия решений по заключению договоров (расширение полномочий исполнительного органа по совершению сделок на сумму до 1 000 000 руб. включительно);

- о поручении Косову Б.С. внести изменения в уставные документы и их регистрация в установленном законом порядке.

От имени истца в указанном собрании принимал участие гражданин Белоусов А.Л., действующий на основании доверенности от 10.07.2008, удостоверенной нотариусом г. Пензы.

Как установлено арбитражным судом апелляционной инстанции, 23.03.2009 между учредителями общества - Стрижовой Людмилой Геннадьевной (владелец) в лице гражданина Белоусова Алексея Леонидовича, действующего на основании доверенности от 10.07.2008, удостоверенной нотариусом г. Пензы, и Беспаловым Виктором Геннадьевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фортуна - Инвест", по условиям которого владелец обязался передать в собственность покупателя принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Фортуна - Инвест" в размере 1,44% номинальной стоимостью 288 000 руб., а покупатель - уплатить за нее продавцу оговоренную настоящим договором денежную сумму в размере 288 000 руб. в течение тридцати дней с момента подписания настоящего договора.

Полагая заключенный 23.03.2009 от ее имени Белоусовым А.Л. с Беспаловым В.Г. договор купли-продажи принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "Фортуна-Инвест" недействительным (ничтожным) в связи с отсутствием воли истца на заключение оспариваемой сделки, а также его несоответствие требованиям пункта 3 статьи 182 ГК РФ и пункта 11 статьи 21 Закона об обществах, принятое на собрании участников Общества от 24.03.2009 решение о ее выведении из состава участников Общества незаконным по мотиву ее неуведомления о проведении данного собрания и неподачи заявления о выходе из состава участников Общества, Стрижова Л.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительными решения общего собрания участников ООО "Фортуна-Инвест" в части выведении из состава участников Общества Стрижовой Л.Г. на основании ее заявления, оформленного протоколом от 24.03.2009, арбитражный суд апелляционной инстанции, исходя из предмета и основания заявленного требования, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, пришел к выводу о нарушении Обществом установленного положениями статей 36 и 37 Закона об обществах порядка созыва и проведения общего собрания участников Общества ввиду отсутствия доказательств соблюдения ООО "Фортуна-Инвест" норм действующего законодательства об уведомлении участников общества о проведении собрания, а также документов, подтверждающих участия в нем истца. При этом арбитражный суд также исходил из того, что участие представителя участника общества в собрании не освобождает орган, созывающий общее собрание участников общества от обязанности известить лично участника общества, неотъемлемым правом которого является личное участие во всех делах общества, в том числе участие во внеочередном собрании.

Судебный акт в указанной части лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

При рассмотрении требования Стрижовой Л.Г. в части признания недействительным договора купли-продажи принадлежащей истице доли в уставном капитале ООО "Фортуна-Инвест" Беспалову В.Г. от 23.03.2009, подписанного от ее имени Белоусовым А.Л., арбитражный суд апелляционной инстанции в результате исследования фактических обстоятельств дела, исследования доводов участвующих в деле лиц, оценки представленных в материалах дела доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, установил, что оспариваемая сделка по продаже доли в уставном капитале ООО "Фортуна-Инвест" совершена путем составления и подписания сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фортуна-Инвест"; спорный договор содержит все условия договора купли-продажи, в том числе его возмездность. За продажу доли покупатель обязался уплатить ее владельцу (Стрижовой Л.Г.) 288 000 руб.; от имени Стрижовой Л.Г. указанный договор подписан гражданин Белоусовым А.Л., действующим на основании доверенности от 10.07.2008, удостоверенной нотариусом г. Пензы, факт подписания которой истцом не оспаривается.

Доверенностью от 10.07.2008, зарегистрированной в реестре за N 1Д - 2051, удостоверенной нотариусом г. Пензы, Стрижова Л.Г. уполномочила Белоусова А.Л., в частности, распоряжаться и отчуждать принадлежащую ей долю в уставном капитале общества, участником которого она является, в любой форме и на условиях по своему усмотрению, подписывать любые договоры по распоряжению принадлежащей ей долей и иных документов, получать следуемые Стрижовой Л.Г. деньги. Каких-либо ограничений относительно условий продажи долей доверенность не содержит. Срок действия доверенности - три года. На момент совершения Белоусовым А.Л. от имени Стрижовой Л.Г. оспариваемой сделки данная доверенность являлась действующей.

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что доверенность от 10.07.2008 не содержит никаких ограничений в отношении условий сделок, связанных с отчуждением принадлежащих истцу долей, в том числе условий о цене, а также в связи с недоказанностью факта того, что покупатель доли Беспалов В.Г. знал или заведомо должен был знать о несогласии доверителя на совершение оспариваемой сделки, и руководствуясь статьями 153, 160, 179, 183, 185, 421, 424 ГК РФ, статьей 21 Закона об обществах, арбитражный суд апелляционной инстанций признал исковые требования Стрижовой Л.Г. не подлежащими удовлетворению.

Отклоняя довод истца о ничтожности сделки, оформленной договором купли-продажи от 23.03.2009 в силу статьи 168 ГК РФ, ввиду несоответствия указанной сделки требованиям пункта 3 статьи 182 ГК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Из смысла указанной статьи следует, что договор не должен быть подписан одним и тем же лицом одновременно от двух сторон договора.

Сторонами договора купли-продажи являются продавец (истец) и покупатель (ответчик Беспалов В.Г.).

Со стороны истца договор поручительства подписан Белоусовым А.Л., действующим на основании доверенности от 10.07.2008, удостоверенной нотариусом г. Пензы, в соответствии с которой последний был уполномочен истицей распоряжаться и отчуждать принадлежащую ей долю в уставном капитале общества, участником которого она является, в любой форме и на условиях по своему усмотрению, подписывать любые договоры по распоряжению принадлежащей ей долей и иных документов.

Со стороны покупателя (ответчик Беспалов В.Г.) оспариваемый договор купли-продажи подписан им лично.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что пункт 3 статьи 182 ГК РФ применению не подлежит, так как при заключении оспариваемой сделки одновременное представительство одного лица от двух сторон сделки отсутствует.

Также правомерно судом апелляционной инстанции был отклонен и довод истца о недействительности оспариваемой сделки ввиду ее несоответствия требованиям статьи 163 ГК РФ и пункта 11 статьи 21 Закона об обществах (несоблюдения нотариальной формы сделки).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 163 названного Кодекса нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 Кодекса, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной (пункта 1 статьи 165 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Закона об обществах (в редакции, действовавшей по состоянию на 23.03.2009) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах, введенного Федеральным законом N 312-ФЗ, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пункта 2 статьи 26 названного Закона, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона N 312-ФЗ он вступил в силу с 01.07.2009.

Как установлено судом апелляционной инстанции, оспариваемый истцом договор датирован 23.03.2009, то есть до вступления в силу Федерального закона N 312-ФЗ, устанавливающего обязательное нотариальное удостоверение сделок купли-продажи долей в уставном капитале общества. Положениями Устава ООО "Фортуна-Инвест" необходимость нотариального удостоверения таких сделок также не предусмотрена.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на дату совершения оспариваемой сделки ни нормы корпоративного законодательства, ни положения Устава ООО "Фортуна-Инвест" не содержали в себе требования обязательного соблюдения нотариальной формы подобного рода сделок.

Таким образом, арбитражными судом апелляционной инстанции полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора, как в суде первой, так и апелляционной инстанции.

Выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебный акт в указанной части, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы заявителя кассационной инстанции относительно неисполнения Беспаловым В.Г. принятых на себя в соответствии с условиями оспариваемого договора обязательств по оплате стоимости отчуждаемой ему доли в уставном капитале ООО "Фортуна-Инвест" не могут быть приняты во внимание, поскольку не свидетельствуют о недействительности оспариваемой сделки.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов суда о доказательствах и обстоятельствах дела, так как указывают на иную их оценку, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебных актов при его проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

Иная оценка истцом установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебных актов.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2011 принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражным судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ. Основания для их иной оценки у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2011 по делу N А49-1356/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.В. Богданова В.А. Моисеев