Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 мая 2012 г. N Ф06-2937/12 по делу N А65-34479/2009

г. Казань

31 мая 2012 г.

Дело N А65-34479/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

ответчика общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "ФинКом" - Асулбегова А.И., доверенность от 09.12.2011,

конкурсного кредитора открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Мусина А.В., доверенность от 02.12.2011,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "ФинКом"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2011 (судья Боровков М.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи: Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-34479/2009

по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Казанский завод газовой аппаратуры-Веста" Сабитова А.Р. к открытому акционерному обществу "Казанский завод газовой аппаратуры-Веста", обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "ФинКом" о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "ФИНЭКС", общества с ограниченной ответственностью "Глобал Инжиниринг", общества с ограниченной ответственностью "Азимут" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Казанский завод газовой аппаратуры-Веста", г. Казань (ИНН 1660041132, ОГРН 1021603617320),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2010 открытое акционерное общество "Казанский завод газовой аппаратуры-Веста" (далее - ОАО "Казанский завод газовой аппаратуры-Веста", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сабитов А.Р.

Конкурсный управляющий Сабитов А.Р. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделки, заключенной ОАО "Казанский завод газовой аппаратуры-Веста" и обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "ФинКом" (далее - ООО "ИФК "ФинКом"), и применении последствий ее недействительности.

Требования конкурсного управляющего должником основаны на положениях статей 62.1 и 62.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что заключение сделки по передаче ценной бумаги привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, продавец векселя обладал информацией о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, являлся заинтересованным лицом.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью "ФИНЭКС" (далее - ООО "ФИНЭКС"), общество с ограниченной ответственностью "Глобал Инжиниринг" (далее - ООО "Глобал Инжиниринг"), общество с ограниченной ответственностью "Азимут" (далее - ООО "Азимут").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012, заявление удовлетворено, договор от 21.12.2009 N 19, заключенный ООО "ИФК "ФинКом" с ОАО "Казанский завод газовой аппаратуры-Веста", признан недействительным, применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ОАО "Казанский завод газовой аппаратуры-Веста" передать ООО "ИФК "ФинКом" простой вексель ООО "Азимут" от 01.12.2007 серии Аз N003 номинальной стоимостью 64 669 000 руб., в свою очередь, ООО "ИФК "ФинКом" обязал передать ОАО "Казанский завод газовой аппаратуры-Веста" простой вексель ООО "ФИНЭКС" от 15.10.2007 серии Аз N 003 номинальной стоимостью 31 568 900 руб. Также суд признал недействительной уступку права требования ОАО "Казанский завод газовой аппаратуры-Веста" к ООО "Глобал Инжиниринг" на сумму 10 465 190 руб., обязав ООО "ИФК "ФинКом" передать ОАО "Казанский завод газовой аппаратуры-Веста" первичные бухгалтерские документы, указанные в приложении N 1 к договору от 21.12.2009 N 19.

В кассационной жалобе ООО "ИФК "ФинКом" просит отменить определение, постановление и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, установленным и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель жалобы полагает необоснованными выводы судов о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредитора; о наступлении отрицательных последствий для должника в результате совершения сделки; о заинтересованности заявителя по отношению к должнику, а также о том, что заявитель знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности должника при совершении оспариваемой сделки.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал.

Представитель конкурсного кредитора открытого акционерного общества "Сбербанк России" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения по основаниям, указанным в письменном отзыве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы жалобы, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО "Казанский завод газовой аппаратуры-Веста" и ООО "ИФК "ФинКом" был подписан договор купли-продажи от 21.12.2009 N 19, в соответствии с условиями которого должник обязался приобрести у ООО "ИФК "ФинКом" вексель ООО "Азимут" от 01.12.2007 серии Аз N003 номинальной стоимостью 64 669 000 руб. сроком оплаты "по предъявлении, но не ранее 01.01.2040" по цене 48 214 000 руб.

Пунктом 2.1 договора купли-продажи ценной бумаги стороны определили, что оплата приобретенного должником векселя будет произведена путем передачи ООО "ИФК "ФинКом" векселя ООО "ФИНЭКС" номинальной стоимостью 31 568 900 руб., уступки права требования к ООО "Глобал Инжиниринг" на сумму 10 465 190 руб. 10 коп. и оплаты денежных средств в размере 6 179 909 руб. 90 коп.

Договор сторонами исполнен, по акту от 21.12.2009 должник передал ООО "ИФК "ФинКом" вексель ООО "ФИНЭКС" номинальной стоимостью 31 568 900 руб., согласно приложению N 1 к договору от 21.12.2009 N 19, а также ООО "ИФК "ФинКом" оригиналы первичных бухгалтерских документов, подтверждающих право требования к ООО "Глобал Инжиниринг" на сумму 10 465 190 руб. 10 коп. В свою очередь ООО "ИФК "ФинКом" передало должнику по акту приема-передачи от 21.12.2009 вексель ООО "Азимут" от 01.12.2007 серии Аз N003 номинальной стоимостью 64 669 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обращаясь с настоящим заявлением, указал, что спорная сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов при наличии всех предусмотренных Законом о банкротстве условий для признания указанной сделки недействительной.

Суды первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов, оценив в совокупности представленные доказательства, исходили из обоснованности заявленных конкурсным управляющим требований.

Выводы судебных инстанций не противоречат примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 5-7 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", для признания недействительной сделки по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 указанной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции установив, что спорная сделка совершена должником после принятия к производству заявления о признании его несостоятельным (банкротом), должник по оспариваемым сделкам представил ООО "ИФК "ФинКом" вексель ООО "ФИНЭКС" номинальной стоимостью 31 568 900 руб., уступил права требования к ООО "Глобал Инжиниринг" на сумму 10 465 190 руб. 10 коп. и обязался произвести перечисление денежных средств в размере 6 179 909 руб. 90 коп., получив взамен вексель ООО "Азимут" (в отношении которого введена процедура банкротства) номинальной стоимостью 64 669 000 руб. сроком оплаты "по предъявлении, но не ранее 01.01.2040", пришел к правильному выводу о том, что должник отвечал признакам неплатежеспособности, ввиду недостаточности имущества для погашения в полном объеме кредиторской задолженности, и в результате исполнения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, при этом, другая сторона сделки должна была знать об указанной цели должника.

Кроме того, оценив условия оспариваемого договора купли-продажи ценной бумаги, судами сделан обоснованный вывод о злонамеренном характере оспариваемого договора, заключение которого направлено на искусственное создание сторонами сделки задолженности, поскольку процедура банкротства, введенная как в отношении должника, так и в отношении кредитора, завершится ранее срока оплаты векселя (2040 год) и передача ООО "ИФК "ФинКом" должнику данной ценной бумаги не позволит получить последним удовлетворения, что безусловно нарушает права и законные интересы кредиторов должника.

Данные выводы соответствует представленным в материалы дела доказательствам.

Таким образом, исходя из установленных по делу обстоятельств, сделанных выводов, судами правомерно удовлетворены требования конкурсного управляющего о признании сделки купли-продажи ценной бумаги от 21.12.2009 N 19 недействительной и в силу пункта 2 статьи 167, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве применены последствия ее недействительности.

Доводы ООО "ИФК "ФинКом", изложенные в кассационной жалобе, ранее исследовались судебными инстанциями и направлены на переоценку установленных ими фактических обстоятельств дела и доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

В силу положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления по спорам о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. В пункте 19 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета в размере 2000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012 по делу N А65-34479/2009 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "ФинКом" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с данным постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева Е.П. Герасимова