Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 мая 2012 г. N Ф06-2995/12 по делу N А57-11333/2011

г. Казань

29 мая 2012 г.

Дело N А57-11333/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Салиховой З.И., Филимонова С.А.,

при участии представителей:

истца - Чечкиной А.Г. (доверенность от 19.07.2011 N 131а),

Военной прокуратуры Центрального военного округа - Федорова Р.В. (доверенность от 02.02.2012 N 4/929),

в отсутствие:

ответчика - извещен, не явился,

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр современных строительных технологий", р.п. Соколовый Саратовского района Саратовской области,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2011 (судья Балашов Ю.И.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Клочкова Н.А., Никитин А.Ю.)

по делу N А57-11333/2011

по исковому заявлению Министерства обороны Российской Федерации, г. Москва (ИНН 7704252261, ОГРН 1037700255284) при участии Военной прокуратуры Центрального военного округа, г. Екатеринбург, к обществу с ограниченной ответственностью "Центр современных строительных технологий", р.п. Соколовый Саратовского района Саратовской области (ИНН 6434913004, ОГРН 1046403200689), с участием третьих лиц: некоммерческого партнерства "Единство Поволжья" в лице конкурсного управляющего Клемешева Владимира Евгеньевича, г. Саратов; Федерального бюджетного учреждения - Управления Приволжско-Уральского военного округа, г. Екатеринбург,

о признании договора уступки права (требования) от 27.03.2009 недействительным (ничтожным)

УСТАНОВИЛ:

Министерство обороны Российской Федерации (далее - Министерство обороны РФ, истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр современных строительных технологий" (далее - ООО "Центр современных строительных технологий", ответчик) о признании ничтожным договора уступки права (требования) от 27.03.2009, заключенного между ООО "Центр современных строительных технологий" и квартирно-эксплуатационным управлением Приволжско-Уральского военного округа Глав КЭУ МО РФ (далее - КЭУ Приволжско-Уральского военного округа Глав КЭУ МО РФ).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции были приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просил признать недействительным договор уступки права требования от 27.03.2009 между ООО "Центр современных строительных технологий" и КЭУ Приволжско-Уральского военного округа Глав КЭУ МО РФ, применить последствия недействительности сделки, обязав ответчика возвратить Министерству обороны РФ подлинники документов, перечисленных в пункте 5 указанного договора: договор N 23 долевого участия в строительстве, утвержденный 20.12.1999, дополнительное соглашение от 15.05.2002 с приложением, дополнительное соглашение от 28.02.2006 N 1, дополнительное соглашение от 31.10.2006 N2, акт сверки между некоммерческим партнерством "Единство Поволжья" (далее - НП "Единство Поволжья") и 334 КЭО Глав КЭУ МО РФ по договору N23 долевого участия в строительстве от 20.12.1999 и дополнительному соглашению от 31.10.2006 N2.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 14.09.2011, 21.11.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: некоммерческое партнерство "Единство Поволжья" (далее- - НП Единство Поволжья"), федеральное бюджетное учреждение - Управление Приволжско-Уральского военного округа (далее - ФБУ Управление Приволжско-Уральского военного округа).

Также определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2011 (с учетом определения суда от 21.12.2011 об исправлении опечатки) в порядке части 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле на стороне истца привлечена Военная прокуратура Центрального военного округа.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Центр современных строительных технологий" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области в ином составе.

Заявитель кассационной жалобы указал на то, что арбитражный суд первой инстанции вышел за пределы искового заявления, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам,

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзывы на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между НП "Единство Поволжья" (заказчик) и КЭУ Приволжско-Уральского военного округа (дольщик) был заключен договор долевого участия в строительстве от 20.12.1999 N 23, утвержденный командующим войсками ПРИВО, по условиям которого стороны пришли к соглашению о совместном долевом участии в жилищном строительстве по программе "Жилье для военнослужащих" на площадке по ул. Ст.Разина в г. Саратове (в/г N 4 Кировского района) в следующем процентом соотношении:

-10% от общей площади построенного дома передается в распоряжение Министерство обороны РФ,

-90% застройщику (НП "Единство Поволжья").

Согласно пункту 2 данного договора дольщик передает застройщику площадку под строительство, принадлежащую Министерству обороны РФ, а также все права основного заказчика.

Срок строительства и ввода в эксплуатацию жилого дома (1очередь - блок-секции А-Г - 1 квартал 2007 года, 2 очередь - блок-секции Д, Е - декабрь 2007 года), а также размер передаваемой площади и список квартир, подлежащий передаче дольщику, стороны скорректировали в дополнительном соглашении от 28.02.2006 N 1 к договору N 23 и реестре к нему.

Таким образом, на основании договора долевого участия в строительстве от 20.12.1999 N 23, дополнительного соглашения от 28.02.2006 N1 у Министерства обороны РФ возникло право (требование) к НП "Единство Поволжье", связанное с обязанностью последнего по осуществлению строительства жилого дома, ввода его в эксплуатацию и передаче Министерству обороны РФ 33 квартир в данном доме, а также иные права, обеспечивающие указанное требование.

Из материалов дела усматривается, что между ООО "Центр современных строительных технологий" (новый кредитор) и КЭУ Приволжско-Уральского Военного округа Глав КЭУ МО РФ (первоначальный кредитор) подписан договор уступки права (требования) от 27.03.2009.

В договоре уступки права (требования) от 27.03.2009 указано, что от имени первоначального кредитора он подписан начальником в лице начальника КЭУ Приволжско-Уральского военного округа Глав КЭУ МО РФ Юношевым Н.П., а индивидуальный номер налогоплательщика (далее- ИНН) КЭУ Приволжско-Уральского военного округа Глав КЭУ МО РФ обозначен "6670274230".

В соответствии с пунктом 1 договора уступки права (требования) от 27.03.2009 первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требовать от НП "Единство Поволжья" исполнения обязательств, возникших на основании договора долевого участия в строительстве от 20.12.1999 N 23, дополнительного соглашения от 15.05.2002 и приложения к нему, дополнительного соглашения от 28.02.2006 N 1, приложения N 1 к нему, дополнительного соглашения от 31.10.2006 N 2, акта сверки от 20.12.1999, в том числе право требования неуплаченных процентов.

Согласно пункту 3 договора от 27.03.2009 первоначальный кредитор выбывает из отношений, предусмотренных договором N 23 долевого участия в строительстве, и передает новому кредитору (ответчику) все права требования, а ответчик вступает в данные отношения и принимает на себя права требования в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода уступленного права, в результате чего ответчик занимает место первоначального кредитора и становится дольщиком по договору N 23 долевого участия в строительстве.

Пунктом 12 договора уступки права (требования) от 27.03.2009 предусмотрено, что он является возмездным, оплата (взаиморасчет) по данному договору осуществляется на основании условий, определенных договором о совместной деятельности N 1, подписанным между сторонами.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2009 по делу N А57-24586/2009 принято к производству заявление должника - НП "Единство Поволжья" о признании его банкротом и возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2010 по делу N А57-24586/2009 НП "Единство Поволжья" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

ООО "Центр современных строительных технологий" в рамках дела N А57-24586/2009 о несостоятельности (банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении его требований в сумме 98000000 руб. в реестр требований кредиторов НП "Единство Поволжья", сославшись на договор уступки права требования (цессии) от 27.03.2009.

О вышеуказанном обстоятельстве Министерству обороны РФ стало известно из письма конкурсного управляющего НП "Единство Поволжья" Клемешева В.Е.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 153,160, 166, 167, 168, 174, 183, 382, 384, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходили из следующего.

В соответствии с Положением о квартирно-эксплуатационной службе и квартирном довольствии Советской Армии и Военно-Морского Флота, введенным в действие Приказом Министра обороны СССР от 22.02.1977 N 75, общее руководство квартирно-эксплуатационной службой осуществляется КЭУ Министерства обороны, которое подчиняется заместителю Министра обороны по строительству и расквартированию войск. КЭУ военных округов при этом выполняют обязанности по руководству квартирно-эксплуатационной службой и обеспечению квартирным довольствием воинских частей в военных округах (пункт 17 Положения).

Пунктом 23 вышеназванного Положения установлен исчерпывающий перечень прав начальника КЭУ в пределах военного округа. В данном перечне отсутствует право начальника КЭУ на распоряжение квартирами, подлежащими передаче Министерству обороны РФ, либо на распоряжение правами, вытекающими из договора долевого участия в строительстве квартир.

Доказательств, подтверждающих наделение начальника КЭУ ПУрВО Глав КЭУ МО РФ Юношева Н.П. полномочиями на заключение оспариваемого договора уступки права требования, по которому ответчику было уступлено право Министерства обороны РФ, вытекающее из договора долевого участия, в деле не имеется.

Судами установлено, что истец не давал согласия на распоряжение правом требования, принадлежащим ему на основании договора долевого участия в строительстве от 20.12.1999 N 23.

Доказательств того, что Министерство обороны РФ в лице уполномоченных органов действительно распорядилось правом, принадлежащим ему на основании договора от 20.12.1999 N 23 (путем уступки этого права ответчику) либо в последующем одобрило данную сделку, сторонами не представлено.

Более того, указанный в договоре цессии от 27.03.2009 ИНН первоначального кредитора (6670274230) не принадлежит КЭУ Приволжско-Уральского военного округа Глав КЭУ МО РФ.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, данный ИНН был присвоен ФБУ Управление Приволжско-Уральского военного округа, находящемуся по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, проспект Ленина, 71.

При этом ФБУ Управление Приволжско-Уральского военного округа было зарегистрировано 30.11.2009, то есть спустя 8 месяцев после даты подписания оспариваемого договора цессии.

Судами также установлено, что КЭУ Приволжско-Уральского военного округа, печать которого стоит на оспариваемом договоре, было исключено из штата управления Приволжско-Уральского военного округа с 01.08.2008 согласно указанию Генерального штаба Вооруженных Сил Российской Федерации от 26.05.08 N 453/1/839 и реорганизовано в Приволжско-Уральское квартирно-эксплуатационное управление (территориальное) Глав КЭУ Минобороны России.

С этого времени КЭУ Приволжско-Уральского военного округа не является филиалом (обособленным подразделением) ФБУ Управление Приволжско-Уральского военного округа, что подтверждается имеющейся в деле выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и положением о ФБУ Управление Приволжско-Уральского военного округа.

При таких обстоятельствах суды предыдущих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что договор уступки права требования от 27.03.2009 не мог быть заключен в 2009 году, даже не мог быть подписан и уполномоченным лицом, поскольку на тот момент не существовало самого юридического лица, а потому в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации данный договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий требованиям закона.

Исходя из изложенного, судебная коллегия считает, что судами первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворены заявленные исковые требования.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, несостоятельны, так как не соответствуют материалам дела и основаны на ошибочном толковании норм права.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012 по делу N А57-11333/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

З.И. Салихова С.А. Филимонов