Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 июня 2012 г. N Ф06-2988/12 по делу N А57-2705/2011

г. Казань

09 июня 2012 г.

Дело N А57-2705/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Королёвой Н.Н., Коноплёвой М.В.,

при участии представителей:

истца - конкурсный управляющий Владимиров В.А. (паспорт),

ответчика - Леднева В.А. (доверенность от 17.05.2011)

в отсутствие:

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Юнион"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.09.2011 (судья Конева Н.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Грабко О.В., Камерилова В.А.)

по делу N А57-2705/2011

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Юнион" г. Саратов к Федеральному государственному унитарному предприятию "Сельинвест" Федеральной службы исполнения наказаний России г. Саратов, о взыскании задолженности за поставленный товар, с привлечением третьих лиц: Федерального государственного унитарного предприятия "Сибирское" Федеральной службы исполнения наказаний России, Иркутская область, Усть-Ордынский Бурятский округ, общества с ограниченной ответственностью "Импульс", г. Вольск,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Юнион" (далее - ЗАО "Юнион", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Федеральному государственному унитарному предприятию "Сельинвест" Федеральной службы исполнения наказаний России (далее - ФГУП "Сельинвест" ФСИН России", ответчик) о взыскании долга за переданный по накладным товар в размере 78 535 600,72 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 20 458,03 руб.

Судом первой инстанции в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Федеральное государственное унитарное предприятие "Сибирское" Федеральной службы исполнения наказаний России - правопреемник Федерального государственного унитарного предприятия "Хлебокомбинат Татищевский" Федеральной службы исполнения наказаний России (далее - ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" ФСИН России") и общество с ограниченной ответственностью "Импульс".

Решением от 02.09.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

ЗАО "Юнион", обжалуя состоявшиеся по делу судебные акты в кассационном порядке, просит их отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Кассационная жалоба мотивирована неправильным применением норм материального права, неправильной квалификацией отношений сторон, предположительностью выводов об отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих поставку товара, поскольку они основаны лишь на совпадении сортности и количества муки и отрубей, указанных в представленных товарных накладных. Совпадение сортности и количества муки в мешках и отрубей, полученных ответчиком от истца и впоследствии реализованной третьим лицам, по мнению кассатора не может служить основанием для квалификации указанных отношений как отношений хранения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Юнион" в обоснование заявленных исковых требований, с учетом принятого судом уточнения, ссылается на передачу им товара ответчику по накладным в течение 2007-2008 годов на сумму 164 361 801,40 руб., который ответчик был обязан оплатить, так как представленные накладные являются разовыми сделками купли-продажи товара. Долг по ним в период с 11.03.2008 по 02.06.2008, в связи с неоплатой товара ответчиком составил 78 535 600,72 руб. На сумму долга начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2008 по 02.09 2008 в размере 20 458,03 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции, проанализировав все накладные, положенные в обоснование исковых требований и хозяйственные отношения сторон в спорный период, не признали спорные накладные разовыми сделками купли-продажи и соответственно обязанности ответчика по их оплате в порядке статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом судебные инстанции исходили из следующего.

Между ФГУП "Сельинвест" ФСИН России" и ЗАО "Юнион" сложились длительные договорные отношения, основанные на договоре от 16.06.2006 N 58 на поставку продукции, действующим до 01.07.2007; договоре от 03.12.2007 N 161, договоре подряда от 01.01.2008 б/н; договоре аренды имущества от 01.01.2008, договоре хранения от 01.07.2008 б/н.

В соответствии с договором подряда от 01.01.2008 б/н., ЗАО "Юнион" осуществляло переработку зерна в муку ржаную и муку пшеничную, а также работы по затариванию готовой продукции в мешкотару. При этом переработка продукции производилась на оборудовании, арендованном у ФГУП "Сельинвест" ФСИН России" на основании договора аренды от 01.01.2008 б/н.

Согласно условиям данного договора, ответчик предоставлял ЗАО "Юнион" сырье (зерно) для переработки в муку, а также упаковочный материал (мешки и нитки).

В силу пунктов 2.1, 2.2 готовая продукция (мука пшеничная) находилась на хранении у переработчика продукции - ЗАО "Юнион", до момента ее отгрузки получателям (учреждениям Федеральной службы исполнения наказаний), с учетом разнарядок заказчика - ФГУП "Сельинвест" ФСИН России".

В соответствии с пунктом 3.4 договора подрядчик принял на себя обязательства купить выработанные в процессе переработки зерна побочные продукты - отруби и зерноотходы по ценам, согласованным сторонами дополнительно.

Получение зерна на хранение и переработку ЗАО "Юнион" от ФГУП "Сельинвест" ФСИН России" подтверждается актами о приемке-передаче товарно-материальных ценностей на хранение.

Отгрузка готовой продукции (муки) в адрес покупателей, ответчиком производилась путем истребования с хранения ЗАО "Юнион" по наряду на отпуск готовой продукции с хранения с составлением товарных накладных, представленных истцом в качестве доказательств в обоснование исковых требований.

Указанная продукция принималась к учету ответчиком в качестве собственной, что отражено в бухгалтерском учете ответчика, в том числе в отчетах о переработке подписанных сторонами спора.

В накладных в качестве основания передачи товара указан "основной договор".

Из анализа правоотношений сторон, судебные инстанции установили, что в рассматриваемый период, основным договором являлся договор подряда от 01.01.2008, поскольку в объеме проводимых операций между сторонами спора отношения по переработке продукции занимали основное место.

Отдельного договора на поставку муки между сторонами не заключалось.

Судебными инстанциями установлено, что сортность и количество муки, отгруженной ФГУП "Сельинвест" ФСИН России" в адрес покупателей совпадают с количеством муки указанном в накладных, предъявленных ЗАО "Юнион". Даты отправки продукции получателям так же совпадают с датами указанными в накладных ЗАО "Юнион", по которым ФГУП "Сельинвест" ФСИН России" истребовал свою продукцию с хранения.

В соответствии с пунктом 3.4 договора подряда, отруби были приобретены ЗАО "Юнион" по товарным накладным, предоставленным ответчиком.

При продаже отрубей ФГУП "Сельинвест" ФСИН России" принимало с хранения ЗАО "Юнион" весь продаваемый объем отрубей по товарным накладным.

Наименование продукции, вес и дата отгрузки отрубей совпадают с данными в предоставленных истцом товарных накладных.

В 2007 году услуги по переработке зерна в муку и хранение для ФГУП "Сельинвест" ФСИН России" осуществляло третье лицо - ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" ФСИН России" на основании договора от 01.08.2006 N 276, что подтверждается актами о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение и отчетом о движении товарно-материальных ценностей.

ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" ФСИН России" заключало договор аренды, переработки и хранения с ЗАО "Юнион".

ФГУП "Хлебокомбинат Татищевский" ФСИН России" на оборудовании, арендованном у ЗАО "Юнион", по договору осуществляло переработку зерна.

Количество произведенной продукции в данный период подтверждается отчетом по переработке зерна за июль 2007 года. Готовая продукция передавалась на хранение истцу. В ходе производства зерно, мешки и нитки ФГУП "Сельинвест" ФСИН России" списывало на основании отчета по переработке зерна. Затем всю переработанную и затаренную продукцию, а так же отруби ФГУП "Сельинвест" ФСИН России" передало на хранение. Отгрузку готовой продукции (муки) в адрес покупателей ФГУП "Сельинвест" ФСИН России" производило по наряду на отпуск готовой продукции с ответственного хранения с составлением товарных накладных, представленных истцом в качестве разовых сделок совершенных в 2007 году.

Судебные инстанции установив, что сортность и количество муки, отгруженной ФГУП "Сельинвест" ФСИН России" в адрес покупателей в 2007 году совпадает с количеством муки, указанным в накладных, предъявленных истцом, (дата отгрузки продукции также совпадала с датой указанной в накладных ЗАО "Юнион", по которым ФГУП "Сельинвест" ФСИН России" истребовал продукцию с хранения), пришли к выводу, что представленные истцом товарные накладные не являются доказательствами, совершения сделок купли-продажи товара.

Кроме того, судебные инстанции, исследуя товарные накладные, положенные в обоснование заявленных требований учли, что в спорных накладных отсутствует собственноручная подпись руководителя ФГУП "Сельинвест" ФСИН России" (иного уполномоченного лица), на них проставлен факсимильный оттиск подписи, факт проставления которой не оспаривается. Также в спорных накладных проставлен оттиск печати ФГУП "Сельинвест" ФСИН России" "для документов", которая для указанных документов ответчиком не использовалась, что подтверждено материалами дела.

Отсутствие надлежащим образом оформленных товарных накладных, подтверждающих совершение разовых сделок купли-продажи товара на оспариваемую сумму, явилось основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Актом сверки взаимных расчетов между ФГУП "Сельинвест" ФСИН России" и ЗАО "Юнион" по состоянию на 19.09.2008, задолженность ответчика перед истцом в размере 78 535 600,72 руб. также не подтверждается. Факт подписания указанного акта сторонами не оспаривается.

Отказ в удовлетворении основного требования по оплате долга, явился основанием для отказа и в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы.

Судом апелляционной инстанции несоответствий в выводах суда первой инстанции, в том числе по использованию спорных накладных при оформлении возврата товара с хранения, подписания их способом факсимильного воспроизведения подписи, о состоявшемся зачете, фактическим обстоятельствам дела не установлено.

Таким образом, доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и не опровергают правильность применения норм материального и процессуального права, а направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Доказательств соглашения факсимильного воспроизведения подписи во взаимоотношениях сторон, материалы дела не содержат, что свидетельствует об ошибочности доводов кассационной жалобы о возможности применения пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушении судебными инстанциями норм материального права при оценке спорных накладных.

Таким образом, обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, соответствии выводов фактическим обстоятельствам дела, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.09.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012 по делу N А57-2705/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Н.Н. Королёва М.В. Коноплёва