Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2012 г. N Ф06-4126/12 по делу N А57-5408/2011

г. Казань

14 июня 2012 г.

Дело N А57-5408/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайбулова А.А.,

судей Фатхутдиновой А.Ф., Ананьева Р.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Шариповой Ф.И.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Саратовской области представителей:

истца - закрытого акционерного общества промышленно-коммерческого предприятия "Саратов-Авто-Салон" - Маловичко А.П., доверенность от 30.01.2012,

ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Саратов-Моторс" - Нечаев П.Ю., доверенность от 26.10.2011,

третьего лица - Банк ВТБ (ОАО), в лице филиала ОАО Банк ВТБ - Алексеевой И.В., доверенность от 02.05.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Саратов-Моторс" г. Саратов, Банк ВТБ (ОАО), в лице филиала ОАО Банк ВТБ, г. Саратов

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2011 (судья Комлева Л.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2012 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи: Агибалова Г.И., Телегина Т.Н.)

по делу N А57-5408/2011

по исковому заявлению закрытого акционерного общества промышленно-коммерческого предприятия "Саратов-Авто-Салон", г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью "Саратов-Моторс" о признании права отсутствующим, с участием третьего лица: Банк ВТБ (ОАО), в лице филиала ОАО Банк ВТБ.

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество Промышленно-коммерческое предприятие "Саратов-Авто-Салон" (далее - ЗАО ПКП "Саратов - Авто - Салон") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Саратов-Моторс" (далее - ООО "Саратов - Моторс") о признании отсутствующим у ответчика права собственности на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040454:0035, площадью 2356 кв. м, расположенный по адресу: г. Саратов, ул. Шехурдина, д. 6.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2012, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Саратов -Моторс", ОАО Банк ВТБ обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят названные судебные акты как принятые с нарушением норм материального и процессуального права отменить, передать дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представители ООО "Саратов - Моторс", ОАО Банк ВТБ поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представитель ЗАО ПКП "Саратов - Авто - Салон" просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.06.2007 между ЗАО ПКП "Саратов - Авто - Салон" и ООО "Саратов - Моторс" заключен договор простого товарищества (совместной деятельности) о совместных действиях в целях строительства нового недвижимого имущества и реконструкции существовавшего здания.

В материалы дела истцом представлена копия договора простого товарищества.

Правомерность заключения договора простого товарищества нашла свое отражение в судебных актах по делу N А57-758/2009, которые вступили в законную силу.

В соответствии с пунктом 2.1 заключенного договора участники обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли.

Согласно пункту 2.3 договора вкладом первого участника - ЗАО ПКП "Саратов - Авто - Салон" являются, в том числе: двухэтажное нежилое здание площадью 3510,9 мI литер АА1А2 расположенное по адресу г. Саратов, ул. Шехурдина, д. 6, а также право аренды на земельный участок с кадастровым номером 64:48:0404 54:0035, площадью 2356 мI по тому же адресу. Вклад был внесен ЗАО ПКП "Саратов - Авто - Салон" посредством передачи ООО "Саратов-Моторс" права собственности на недвижимое имущество, а также прав аренды на земельные участки посредством отдельных сделок.

Вкладом второго участника являются: профессиональные знания и трудовое участие его работников, навыки и умения, деловая репутация и деловые связи, финансирование и документальное обеспечение общего дела (пункт 2.4 договора).

Разделом 4 договора простого товарищества предусмотрено, что совместная деятельность является негласной и ЗАО ПКП "Саратов - Авто-Салон" является негласным товарищем.

По окончании договора в отношении земельного участка площадью 2356 мI с кадастровым номером 64:48:04 0454:0035, а также в отношении реконструированного имущества должен был быть установлен режим долевой собственности. Доли ЗАО ПКП "Саратов - Авто - Салон" и ООО "Саратов - Моторс" при этом должны были быть равными, в соответствии с принципом распределения прибыли от совместной деятельности, установленной договором от 30.07.07.

Договором простого товарищества и дополнительным соглашением к нему определена доля ЗАО ПКП "Саратов - Авто - Салон" в реконструированном объекте, которая составляет 3 545,5 мI. Индивидуально-определенными признаками названной доли, в соответствии с проведенной в июне 2009 года технической инвентаризацией объекта, являются следующие помещения:

расположенные на первом этаже (литер А, согласно экспликации к поэтажному плану строения, раздел VII Технического паспорта) - N 3 торговое помещение площадью 1 255,8 мI и NNс 4 по 34 помещения общей площадью 4258 мI;

(литер А1, согласно экспликации к поэтажному плану строения, раздел VII Технического паспорта) - N N с 1 по 3 помещения общей площадью 2156 мI;

(литер А2, согласно экспликации к поэтажному плану строения, раздел VII Технического паспорта) - N N с 1 по 5 помещение общей площадью 41,5 мI;

расположенные на втором этаже (литер А, согласно экспликации к поэтажному плану строения, раздел VII Технического паспорта) - N N со 2 по 18 и NN 22; 23; 41 общей площадью 3736 мI;

расположенные на третьем этаже (литер А, согласно экспликации к поэтажному плану строения, раздел VII Технического паспорта) - N N с 1 по 17 помещения общей площадью 1 233,2 мI;

Доля ЗАО ПКП "Саратов - Авто - Салон" по смыслу сложившегося правоотношения является прибылью, полученной в результате совместной деятельности с ООО "Саратов - Моторс".

Дополнительным соглашением к договору простого товарищества от 07.08.2007 стороны изменили размер доли ЗАО ПКП "Саратов - Авто - Салон" в сторону увеличения в здании литер АА1А2, что составило 3 545,5 мI.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что из существа обязательств, возникшего вследствие заключенного между сторонами договора простого товарищества вытекало условие использования недвижимого имущества и имущества находившегося в пользовании, в том числе спорного земельного участка общей площадью 2356 кв. м, исключительно в интересах общего дела - совместной деятельности, направленной на создание новой недвижимости.

При этом действия ООО "Саратов-Моторс", очевидно свидетельствующие на возможность утраты ЗАО ПКП "Саратов - Авто - Салон" прав на вновь создаваемое имущество, а также утраты прав на земельные участки квалифицированы сторонами как отменительное условие, с которым стороны договора связали прекращение прав ООО "Саратов - Моторс" на соответствующее имущество либо имущественное право, полученное от ЗАО ПКП "Саратов - Авто - Салон".

Основанием возникновения права собственности у ООО "Саратов - Моторс" послужил договор купли-продажи находящегося в государственной собственности земельного участка от 21.03.2008 N 115, который вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2009 дело N А57-758/09-11, признан недействительным, данное решение было проверено Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, оснований для передачи дела в Президиум не установлено.

В силу статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 4 пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в случаях, когда запись в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Установив, что запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности ООО "Саратов-Моторс" на земельный участок, с разрешенным использованием торгово-промышленный комплекс, площадью 2356 кв. м, расположенный по адресу: г. Саратов, ул. Шехурдина А.П., д.6, свидетельство о государственной регистрации от 04.07.2008, серия 64АБ 996631, внесена на основании недействительной сделки - договора купли-продажи от 21.03.2008 и нарушает права истца, вытекающие из договора простого товарищества, суды пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания отсутствующим права собственности ответчика на спорный земельный участок, оформленного записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, отсутствующим.

Судами сделан правомерный вывод о том, что обращение с настоящим иском является для истца единственным возможным способом защиты его нарушенных прав.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что судебными актами по делам N А57-3867/2009, N А57-879/2009 признана неправомерность заключения договора простого товарищества, указав, что указанными судебными актами дана оценка договору простого товарищества, заключенного между истцом и ответчиком, при этом судебные акты не содержат выводов о неправомерности и недействительности указанного договора.

Иные доводы кассационной жалобы также были предметом исследования в судах обеих инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их иной оценки у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. Новых доводов, имеющих существенное значение для рассмотрения данного спора и опровергающих правильность выводов судов, в кассационной жалобе не приводится.

Выводы судов обоснованы, сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений либо неправильного применения судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда

от 22.02.2012 по делу N А57-5408/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Хайбулов

Судьи

А.Ф. Фатхутдинова Р.В. Ананьев