Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 июня 2012 г. N Ф06-4464/12 по делу N А65-29169/2010

г. Казань

21 июня 2012 г.

Дело N А65-29169/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 6 октября 2011 г. N А65-29169/2010

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Моисеева В.А., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Автодом" - Щербакова С.Е., доверенность от 21.03.2011 б/н,

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом АвтоСнабЦентр" - Павлова Д.В., доверенность от 01.06.2010 б/н,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автодом", г. Березняки Пермской области,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2012 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2012 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А65-29169/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом АвтоСнабЦентр", г. Набережные Челны Республики Татарстан (ИНН 1650205737, ОГРН 1101650003839) к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом АвтоСнабЦентр", г. Волгоград (ИНН 1639027544, ОГРН 1041605002141), обществу с ограниченной ответственностью "Автодом", г. Березняки Пермской области (ИНН 5911010972, ОГРН 1025901716280) с участием третьего лица - Каюмовой Диляры Хатиповны, г. Набережные Челны Республики Татарстан, о признании договора о переводе долга от 30.04.2010 N 04 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом АвтоСнабЦентр", г. Набережные Челны (далее - ООО "ТД АвтоСнабЦентр", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО "ТД АвтоСнабЦентр", г. Волгоград, обществу с ограниченной ответственностью "Автодом" (далее - ООО "Автодом") с участием третьего лица - Каюмовой Д.Х., о признании договора перевода долга от 30.04.2010 N 04 недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 06.10.2011 решение суда от 07.04.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2012, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "Автодом", ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции не отразил в своем постановлении мотивов неприменения к рассматриваемому спору пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), несмотря на отсутствие доказательств причинении истцу убытков.

Кроме того, как отмечено в кассационной жалобе, суд не привел мотивов, по которым отклонил довод ответчика о необходимости отказа истцу в защите его права на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, как считает ответчик, иск заявлен исключительно с намерением уклониться от оплаты задолженности по исполненным ответчиком договорам поставки, что является злоупотреблением правом.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей ООО "Автодом" и ООО "ТД АвтоСнабЦентр", судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциям и следует из материалов дела, 30.04.2010 между сторонами заключен договор перевода долга, по условиям которого ООО "ТД АвтоСнабЦентр", г. Волгоград, (первоначальный должник) с согласия ООО "Автодом" (кредитора) переводит на истца (должника), а должник принимает на себя всю задолженность первоначального должника к кредитору на общую сумму 3 462 457 руб. 77 коп. по договору поставки от 25.11.2007 N 254/ТД, заключенному между ответчиками.

Истец обратился в арбитражный суд с вышеназванным иском о признании договора перевода долга от 30.04.2010, указав на то, что данный договор является крупной сделкой и заключен с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Удовлетворяя заявленные требования, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункту 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Крупный характер оспариваемой сделки установлен судами на основании бухгалтерского баланса общества по состоянию на первый квартал 2010 г., из которого следует, что балансовая стоимость активов общества на дату заключения договора о переводе долга составляла 10 000 руб., а сумма оспариваемого составила 3 462 457 руб. 77 коп., что составляет более 25% активов истца.

В соответствии с уставом общества (пункт 12.1 и пункт 12.2) высшим органом управления общества является учредитель (участник) общества. К исключительной компетенции участника общества относится принятие решений об одобрении крупных сделок общества.

В соответствии с решением N 1 участника общества от 24.03.2010 единственным участником общества (истца) является Каюмова Д.Х.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц директором общества является Иванова О.А.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств одобрения договора общим собранием участников общества не представлено.

Исходя из обстоятельств дела, суды установили, что ответчик при заключении договора не проявил требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, что не позволяет сделать вывод о том, что он не знал и не мог знать о несоответствии порядка заключения сделки требованиям закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом заключение договора перевода долга от 30.04.2010 через месяц после создания общества и являющегося для ООО "ТД АвтоСнабЦентр" г. Набережные Челны, крупной сделкой, как отметили суды, привело к неблагоприятным последствиям для общества в виде приобретения последним значительной суммы долга при отсутствии реальной возможности по оплате переданного долга.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает необоснованными доводы заявителя кассационной жалобы о неприменении судебными инстанциями пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Злоупотребления правом со стороны истца суды не установили.

Другие доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и установление обстоятельств дела, отличных от тех, которые были установлены судебными инстанциями, что не входит в компетенцию судебных инстанций в силу статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2012 по делу N А65-29169/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

В.А. Моисеев А.А. Минеева